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引言：隨著CRS（共同申報準則）進入全面實施階段及BEPS2.0（全球最低稅率原則）的推進，傳統(tǒng)上被視為“財富隱秘港灣”的離岸信托架構(gòu)正面臨前所未有的透明度挑戰(zhàn)。但CRS與全球稅改并未否定家族信托的制度價值，而是推動其功能定位從“稅務籌劃工具”向“合規(guī)治理載體”轉(zhuǎn)型。信托架構(gòu)的合規(guī)性、控制權(quán)安排的審慎性、稅務居民身份的精準管理，以及合理商業(yè)目的的實質(zhì)抗辯，構(gòu)成了新形勢下海外家族信托合規(guī)價值的核心維度。本所葉永青律師曾在近日發(fā)表了對CRS下的離岸信托的稅收問題的專業(yè)分析和深入探討（點擊閱讀），本文將探討在上述稅改背景下，海外家族信托如何從單純的“資產(chǎn)隔離工具”轉(zhuǎn)型為“合規(guī)架構(gòu)的核心”，在相對透明的稅務環(huán)境中發(fā)揮其獨特的法律與合規(guī)價值。

一、CRS的最新進展與信息交換現(xiàn)狀

目前，CRS2.0版已進入實質(zhì)性落地階段，多國/地區(qū)明確將2026年作為關(guān)鍵實施窗口期，陸續(xù)完成立法轉(zhuǎn)化與系統(tǒng)準備。英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島已于2026年1月1日起正式執(zhí)行CRS2.0新規(guī)標準進行數(shù)據(jù)采集和收集，于2027年進行申報。中國香港已于2025年12月9日啟動公眾咨詢，擬在2026年內(nèi)完成修例，從2028年起開展CARF信息交換，并在2029年全面實施CRS2.0信息交換。新加坡則要求在2027年開始采用規(guī)定的CRS格式提交數(shù)據(jù)，從2028年起啟動全面CRS2.0信息交換。印度尼西亞則已經(jīng)明確2026年開始采用規(guī)定的CRS格式提交數(shù)據(jù)，2027年開始信息交換。

二、CRS框架下的信托透明度提升具體表現(xiàn)

（一）CRS可以“穿透”、審視信托

CRS的核心目標并非創(chuàng)設新稅種，而是通過信息透明化，使各國稅務機關(guān)能夠有效征收本國居民應繳的海外稅款。其運行機制可概括為三個環(huán)節(jié)：金融機構(gòu)識別非居民賬戶、收集賬戶信息、通過主管當局進行年度自動交換。在這一鏈條中，家族信托面臨的首要問題是其法律身份的認定——是承擔獨立申報義務的“金融機構(gòu)”，還是作為“消極非金融機構(gòu)”被穿透識別。

根據(jù)CRS規(guī)則，若信托由專業(yè)受托人管理，且其投資收入占總收入50%以上，則該信托可能被認定為“投資實體”類的金融機構(gòu)，需自行履行盡職調(diào)查與申報義務。反之，若海外信托不符合金融機構(gòu)定義，則被視為“非金融機構(gòu)”。此時，信托在其他金融機構(gòu)（如銀行）開戶時，該金融機構(gòu)需對信托進行“穿透”，識別并申報其背后的“控權(quán)人”信息。

（二）CRS對“控權(quán)人”的定義寬泛

CRS對信托“控權(quán)人”的定義比較寬泛，涵蓋了信托結(jié)構(gòu)中的幾乎所有核心參與者：委托人、受托人、保護人以及受益人。在CRS框架下，即便信托架構(gòu)本身不具備納稅義務，其背后的實際利益擁有者信息也將被交換至各自稅務居民國的主管機關(guān)。

更值得注意的是，CRS不設最低申報門檻。無論是新設賬戶還是存量賬戶，無論資產(chǎn)規(guī)模大小，只要賬戶持有人被識別為CRS參與國的稅務居民，相關(guān)信息均需報送。這意味著，過去依賴“螞蟻搬家”或分散賬戶來規(guī)避監(jiān)管的傳統(tǒng)做法，已失去生存空間。

（三）信托設立信息從“信息不對稱”到“對稱透明”

在CRS實施前，海外家族信托的價值在很大程度上依賴于信息不對稱——委托人母國稅務機關(guān)難以掌握其海外資產(chǎn)狀況，稅務籌劃的空間由此產(chǎn)生。然而，隨著CRS的全面落地，這種信息鴻溝已被基本填平。稅務機關(guān)不僅能夠獲知信托賬戶的余額與變動情況，還能通過“穿透”機制掌握信托的設立結(jié)構(gòu)與受益安排。在中國，稅務機關(guān)已將CRS數(shù)據(jù)與“金稅四期”系統(tǒng)對接，建立智能比對模型，能夠自動識別“長期大額境外存款無申報記錄”等異常模式。這意味著，隱匿海外資產(chǎn)的合規(guī)風險正急劇攀升。

三、信托合規(guī)價值從“籌劃”到“治理”的重構(gòu)

（一）Z某案與信托“擊穿”的警示

近年來，離岸家族信托“翻車”案例頻發(fā)，其中最受關(guān)注的當屬某餐飲企業(yè)創(chuàng)始人Z某的信托案。Z某將其持有的該企業(yè)股權(quán)置入BVI離岸信托，意圖實現(xiàn)資產(chǎn)隔離與財富傳承。然而，在與國外資本合伙人的糾紛中，法院認定Z某對信托資產(chǎn)保留了實質(zhì)控制權(quán)——她同時擔任信托架構(gòu)內(nèi)控股公司的董事和賬戶控制人，能夠自主支配信托資金。最終，法院“擊穿”信托結(jié)構(gòu)，裁定放在信托項下的資產(chǎn)其實不屬于信托財產(chǎn)可被強制執(zhí)行。

Z某案的警示意義在于，信托的有效性并非“設立即永久”，而是取決于設立后是否嚴格遵循信托的法律邏輯——即委托人真正放棄對信托財產(chǎn)的控制權(quán)。中國企業(yè)家常因不愿放棄資產(chǎn)控制權(quán)，導致“名為信托，實為自持”的結(jié)構(gòu)性缺陷。在CRS與反避稅規(guī)則日益嚴苛的當下，這種控制權(quán)保留不僅可能導致信托被民商事層面的“擊穿”，更可能觸發(fā)CFC規(guī)則下的稅務風險。

【CFC規(guī)則旨在防止中國居民企業(yè)或個人通過控制境外低稅負企業(yè)，將利潤滯留境外不分配以規(guī)避中國稅收義務。當符合條件的境外企業(yè)被認定為CFC時，稅務機關(guān)可將其未分配利潤視同已分配，計入中國居民股東的當期應稅收入。】

（二）控制權(quán)設計的新平衡

控制權(quán)保留是一把雙刃劍。過度保留可能導致信托失效，完全放棄則可能違背家族對核心資產(chǎn)的實際管理需求。新形勢下的合規(guī)路徑，在于在傳承意愿與法律有效性之間尋找精妙平衡。一種可行方案是強化受托人的獨立決策權(quán)，通過信托契約明確受托人行使裁量權(quán)的范圍和標準，減少委托人事后干預的空間。同時，可設立保護人（Protector）機制，由信任的第三方（而非委托人本人）監(jiān)督受托人履職，既保留一定的監(jiān)督制衡功能，又避免委托人被認定為實質(zhì)控制人。對于BVI公司等底層實體，應審慎安排董事人選——若確需家族成員擔任董事，應考慮多人共同決策機制，避免單一個人擁有絕對控制權(quán)。

（三）稅務居民身份管理的精細化

在CRS時代，稅務居民身份已成為信息交換的“觸發(fā)器”和“目的地”。多重稅務身份的安排，不再是簡單的“選一個低稅國家”，而是需要基于對各國稅法體系的深刻理解，進行合法、真實的身份重構(gòu)。

以美國稅務居民為例，離岸信托的使用需格外審慎。若信托受益人為美國稅務居民，常見的架構(gòu)是外國授予人信托（Foreign Grantor Trust, FGT）。其稅務優(yōu)勢主要體現(xiàn)在其一般被視為非美國稅務居民，僅會就美國境內(nèi)產(chǎn)生或與美國境內(nèi)交易或商業(yè)活動具有實質(zhì)關(guān)聯(lián)的某些特定的所得征收所得稅，就來源于美國境外的所得不征稅。而美國國內(nèi)信托一般被視同美國稅務居民，需對全球范圍內(nèi)的收入和所得適用美國稅收。但需注意的是，F(xiàn)GT在委托人去世后會自動轉(zhuǎn)為外國非授予人信托（Foreign Non-Grantor Trust, FNGT），屆時信托內(nèi)未分配利潤可能觸發(fā)美國稅法下的“回溯規(guī)則”（Throwback Rule），該規(guī)則通常將受益人視為在信托賺取收入的當年需確認收入，受益人可能需要按照特定規(guī)則計算出一個應納稅額，并將其作為普通收入征稅并繳納延期利息，并就此規(guī)則適用下所獲分紅按普通所得稅稅率繳納稅款。這意味著，對于涉及美國稅務居民的信托架構(gòu)，必須在委托人去世后的“時間窗口期”內(nèi)完成結(jié)構(gòu)優(yōu)化，否則將面臨不可逆的稅務后果。

加拿大稅務居民的離岸信托規(guī)劃同樣需要注意。加拿大實行全球征稅制度，且對居民信托適用“21年重啟規(guī)則”，信托每21年需進行清算，對財產(chǎn)增值部分繳稅。然而，通過精心設計的“祖母信托”（Granny Trust）架構(gòu)——即由非加拿大稅務居民設立、信托管理和控制均在加拿大境外進行，加拿大籍受益人從祖母信托收到的收益分配（即信托產(chǎn)生的收入部分）需要向加拿大稅務機關(guān)申報并繳納個人所得稅；但如果收到的是信托本金分配（資本項目分配），則無需繳稅，僅需進行申報即可。雖然祖母信托具有優(yōu)良的稅務籌劃效果，但由于加拿大的反避稅規(guī)則十分發(fā)達，稍有不慎就有可能觸發(fā)反避稅規(guī)則，從而背負上沉重的稅務負擔，比如，如果受益人與委托人之間僅存在經(jīng)濟利益關(guān)系，而缺乏親屬關(guān)系等其他關(guān)聯(lián)條件，信托架構(gòu)可能會被質(zhì)疑受益人能夠?qū)嵸|(zhì)性影響委托人的決策，從而無法被認定為祖母信托。若該信托未被認定為祖母信托，加拿大受益人通過該架構(gòu)獲得的信托分配將按照加拿大的稅收制度征稅。

四、未來展望：信托合規(guī)作為財富傳承的基石

（一）從“避稅”到“合規(guī)”的范式轉(zhuǎn)移

回顧海外家族信托的演進歷程，其功能定位正經(jīng)歷深刻的范式轉(zhuǎn)移。在過去，信托的核心價值往往被理解為“稅務優(yōu)化”甚至“避稅”，通過信息不對稱和法域差異降低稅負。然而，在CRS和全球稅改的雙重驅(qū)動下，這一邏輯已難以為繼。未來的家族信托，其價值將更多體現(xiàn)在以下幾個方面：財富保護與風險隔離、有序的代際傳承、家族治理的制度化、慈善安排的法治化。稅務考量并未消失也并非不重要，但任何稅務安排都必須以完全符合相關(guān)國家法律法規(guī)為前提，而稅務籌劃的“利益”必須服務于而非凌駕于家族的整體戰(zhàn)略目標。

（二）動態(tài)管理與專業(yè)支持的必要性

在監(jiān)管環(huán)境快速變化的時代，家族信托絕非“一勞永逸”的財富安排。國際稅收規(guī)則仍在演進——2025年7月，英國已實施《2025年國際稅收合規(guī)（修訂）條例》，要求經(jīng)受托人備案的信托必須在2025年底前完成英國稅務海關(guān)總署強制登記，并自2026年起報送更詳細的CRS信息。中國稅務機關(guān)對居民海外收入的監(jiān)管力度也在持續(xù)加強。

面對這一動態(tài)環(huán)境，持續(xù)的專業(yè)支持成為信托合規(guī)的生命線。這包括：需要定期審視信托架構(gòu)的合規(guī)性，評估控制權(quán)安排的審慎性，關(guān)注受益人稅務居民身份的變化，及時調(diào)整利潤分配政策，以及保持與稅務機關(guān)的有效溝通等內(nèi)容。而對于持有數(shù)字資產(chǎn)、虛擬貨幣等新型財富的家族，還需關(guān)注FATCA和CRS對數(shù)字資產(chǎn)的申報要求，及早完成架構(gòu)改造。

五、結(jié)論與展望

全球稅務透明化與反避稅的趨勢不可逆轉(zhuǎn)，國際稅收秩序正邁向新的道路。對于信托而言，這并非制度的終結(jié)，而是價值的重塑。在合規(guī)成為財富傳承“生命線”的新時代，海外家族信托的真正價值不在于“隱身”，而在于在透明化環(huán)境中依然能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)保護、代際傳承和家族治理的法治化。那些能夠主動擁抱規(guī)則、將合規(guī)置于核心地位的家族，將在透明化浪潮中獲得更大的制度保障；而那些仍試圖利用信息不對稱規(guī)避監(jiān)管的架構(gòu)，也終將被時代淘汰。

參考文獻：

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[6] 第一財經(jīng).離岸家族信托為何頻頻“翻車”？這些細節(jié)你必須知道，2025-07-20。