
近期彭博社一則報道刷屏:江蘇、深圳等地稅務部門要求離岸信托實際控制人申報股息、股份處置收益,上海已啟動對歷史三年的申報調查,更有部分稅務機關擬就投資收益按20%征收稅款,甚至處以罰款。一時間“中國全面清算紅籌架構信托避稅”“稅務機關對離岸信托全面征收”“離岸信托徹底涼涼”的焦慮論調甚囂塵上。
今天我們不販賣恐慌、不跟風炒作,只做硬核專業辟謠:
絕非信托末日,實為合規警示
并非全面穿透,乃是循序監管
尚無既定規則,唯有專業破局
一、專業辟謠:個案征管警示,絕非信托已“涼涼”
首先,要戳破相關網文的最大的誤區:從法律的角度,稅收征管不是要否定離岸信托,而是打擊“粗糙避稅”的違法、違規架構。歷史上,無論是境內稅收規劃還是跨境稅收安排,在經濟高速發展過程中,市場上存在專業認知不足、合規意識淡漠,導致大量的稅收方案是名為“避稅”實為“偷稅”的粗糙安排。筆者親身見過的案例中,今天搭架構、明天轉讓,資金、協議、會計處理,全“不”匹配的大有人在。隨著稅收征管的不斷增強,一度被廣泛運用于稅收安排的境內外信托架構必然會面臨挑戰。然而,征管想要否定的是濫用工具的行為,而非工具本身。縱觀全球的財富管理制度安排,有效的財富和傳承工具本身是個人、企業乃至經濟運行的穩定基礎,而信托又是其中的重要工具。就像否定張某的信托不代表否定信托本身一樣,合理的認知和區分是非常重要的。
結合我國現行稅收規則以及管理實踐,根據筆者的了解,對于離岸信托的稅務核查并非全國性大規模調查,而是在特定情形下針對特定個案發送補稅通知,核心瞄準兩類情形:
信托搭建時,將財產置入離岸信托中:財產轉讓行為的稅款征收問題,在稅法層面有明確規定,且稅務實操中有較多處理經驗,是有明確處理依據的實操案例;
信托搭建后,信托收益實際分配至個人海外賬戶時:稅務機關追繳“已到手的分紅”,參照《個人所得稅法》“利息、股息、紅利所得”的20%稅率追繳。就這一點而言,如果信托的管理模式清晰,則我們認為規則和征管上仍有模糊與爭議。如果信托搭建中避稅意圖明顯,則有可能被穿透。
據我們的實踐觀察,接到補稅通知的案例中,絕大多數為以上兩種情形。考慮到信托本身的復雜性,多數的稅務機關對此非常謹慎,事實上也都未以書面通知方式直接征管,而是采用口頭通知批評教育的方法勸導相關納稅人自主合規補稅。在此基礎上,有相當一部分被關注的納稅人,在自身信托架構存在先天瑕疵,或者已經取得分配而未申報納稅,信托財產取得成本等支撐材料不全等情況下,面臨稅務機關的質詢時,更傾向于選擇補交稅款,承擔歷史合規問題帶來的直接經濟負擔。目前的征管實踐中,對于這一部分補稅也有不少直接按反避稅認定,從征收滯納金轉為征收利息,一定程度上促進了雙方形成補稅的共識。當然,實踐中這類情形也有相當數量的納稅人,基于對自身架構的信心和對信托的稅法認知未做出補稅的處理。
簡單來說:離岸信托沒有涼,涼的是只想避稅、不做合規的“離岸信托”。監管的本意是警示高凈值人群:尊重稅務規則、合規管理資產,而非放棄信托這一財富管理工具。
二、CRS監管和個稅征收的三層遞進:信托監管,有待后話
CRS信息交換覆蓋金融賬戶的基本信息和交易記錄,從賬戶持有主體看,可以區分為自然人個人直接持有的賬戶、公司持有賬戶以及其他特殊主體持有賬戶,本篇討論的離岸信托就屬于第三種。事實上,從信息交換和稅收征管上看,CRS的監管和相關的稅收征管是由淺入深、逐步推進的三層邏輯,而對離岸信托的信息交換和征管遠未到全面深入的階段:
第一層:個人賬戶直接監管(初步落地、逐步深化)
這是當下CRS信息交換體系中最基礎、最成熟的內容。對個人賬戶而言,交換信息的稅收法律責任清晰。我國自2018年啟動CRS信息交換后,境外銀行、券商的個人賬戶信息已全面交換至國內稅務部門,2025年起國家稅務總局開始以統一行動的方式要求高凈值人群全面申報境外投資收益等所得。雖然,具體到稅收居民身份、所得計算等問題仍然有爭議。但毫無疑問,以2025年作為個人境外賬戶直接所得全面申報的征管元年是毋庸置疑的。由于個人賬戶信息對個人境外應稅收入的反映最為簡單、直接,而且對于個人是直接的稅法合規責任,納稅人自身就存在直接的申報義務和隨之而來的法律責任。這一層監管現在已基本落地,將在未來幾年內逐步深化進入全面合規。
第二層:離岸公司穿透監管(逐漸開始,即將鋪開)
這一層的架構其實是國際稅收安排中的典型設計。就CRS信息交換而言,設立在BVI、開曼等避稅地的離岸空殼公司賬戶的信息交換和個人信息交換幾乎是同步進行的。然而公司主體性質決定了,在沒有分紅的情況下,通過離岸公司持有的資產并不直接產生個人所得稅納稅義務。稅收征管其實是借助《個人所得稅法》第八條第二項規定的受控外國企業(CFC)規則:對于設立在實際稅負明顯偏低國家(例如BVI、開曼等避稅地),又無合理經營需求、滯留利潤不分配的,稅務機關有權進行納稅調整,“視同分配”征收個人所得稅稅款。網上盛傳的普遍性開展,一定程度上是因為國家稅務總局已經開始布置對此類架構的全面稅收征管工作。但目前這一層實操案例仍然較少,我們預計未來兩年將出現快速發展和普遍實施的狀態,全面鋪開指日可待。
第三層:離岸信托監管(信息收集,穩步推進)
更進一步的,對于特殊法律形式,例如本篇提到的離岸信托。離岸信托賬戶信息也處在CRS信息交換的范疇中,但從稅收征管層面,信托≠離岸公司,二者法律本質完全不同。在權屬上,離岸公司的資產歸股東所有,而離岸信托的資產法律上獨立于委托人,并非個人可隨意支配的財產。在管理上,受托人依法受托管理相關資產,委托人和受益人均無直接的管理權利。在法律責任上,各方獨立承擔法律責任,委托人和受托人均無法控制或者穿透信托架構。信托的特殊法律形式昭示著其無法簡單套用CFC規則,對于何等信托收入可以征稅、如何征稅仍尚待討論,更遑論信托本身的征稅規則還有待厘清。
當前針對信托的稅務核查,只是基于個案的討論,既無全國統一細則,也無明確法律依據支撐“全面穿透”,未來需要在信托稅制明確和反避稅規則清晰的共同體系下討論CRS對信托的影響。
三、離岸信托稅收征管:全流程規則空白,專業才是核心
離岸信托的稅務問題,之所以存在巨大爭議,重要原因是:從設立到退出,全流程稅收規則至今空白。我們簡單拆解三個核心環節:
1.設立環節:無明確征稅規則
境內資產裝入離岸信托,是贈與還是資產轉讓?交易對象是受托人還是受益人?是否構成“應稅交易”,如何認定納稅主體?如果認定轉讓是否需要考慮低價轉讓的“合理商業目的”?種種問題都不清晰。面對多種信托的法律形式和各種不同的資產,稅收處理規則也需要根據法律關系做出不同響應,而我國尚未出臺信托相關的稅收規則,各地稅務實踐更是多樣。
2.持有環節:未分配收益征稅存疑
信托持有境外資產產生的股息分紅、財產轉讓等資本利得,在沒有分配給受益人時是否需要征稅?納稅主體是委托人、受益人還是受托人?能否套用CFC“視同分配”規則?信托資產獨立于委托人,是否屬于“個人控制的境外企業”,又應當視為受誰控制。考慮到種種因素,我國尚未有明確稅收規定,而世界各國存在區分不同信托結構分別采用穿透征稅或以信托為納稅實體的征稅方式,難以一概而論。
3.分配與退出環節:僅已分配存在實操案例
已分配給受益人的信托收益,所得形式如何界定,是否屬于“利息、股息、紅利所得”,是否需要區分投資回報等資本利得,仍存在模糊之處,稅收實踐中多未有效征收。而信托退出、資產轉回的稅務處理,是返還還是資產轉讓,同樣無明確規則。
總結來說:信托稅制仍處于空白,離岸信托更是關系復雜而難以認定,面對這種空白期,盲目恐慌沒用,專業分析、謹慎規劃才是唯一的應對方式。
結 語
在CRS逐步全面鋪開背景下,離岸信托從來不是“避稅天堂”,也絕非“窮途末路”。
本輪稅務核查是給所有高凈值人群提個醒:跨境財富規劃已經進入合規為王的時代,靠粗糙架構、投機避稅的時代已經過去。但離岸信托作為資產隔離、跨境傳承、家族財富代際傳遞的核心工具,其核心價值從未被監管否定。摒棄簡單避稅,回歸信托本源,用合規規劃應對監管變化,才是跨境財富管理的長久之道。
北京
北京市朝陽區東三環中路5號財富金融中心35-36層
電話:+86 10 8587 9199
上海
上海市長寧區長寧路1133號長寧來福士廣場T1辦公樓37層
電話:+86 21 6289 8808
深圳
廣東省深圳市福田區金田路榮超經貿中心4801
電話:+86 755 8273 0104
天津
天津市河西區郁江道14號觀塘大廈1號樓17層
電話:+86 22 8756 0066
南京
南京市江寧區秣周東路12號7號樓知識產權大廈10層1006-1008室
電話:+86 25 8370 8988
鄭州
河南省鄭州市金水區金融島華仕中心B座2樓
電話:+86 371 8895 8789
呼和浩特
內蒙古呼和浩特市賽罕區綠地騰飛大廈B座15層
電話:+86 471 3910 106
昆明
云南省昆明市盤龍區恒隆廣場11樓1106室
電話:+86 871 6330 6330
西安
陜西省西安市雁塔區翠華路500號佳和商務大廈A座26層07室
電話:+86 29 8931 3353
杭州
浙江省杭州市西湖區學院路77號黃龍國際中心B座11層
電話:+86 571 8673 8786
重慶
重慶市兩江新區慶云路2號國金中心T6寫字樓8層8-8
電話:+86 23 6752 8936
海口
海南省海口市龍華區玉沙路5號國貿中心11樓
電話:+86 898 6850 8795
日本東京
日本國東京都港區虎之門一丁目1番18號HULIC TORANOMON BLDG.
電話:0081 3 3591 3796
加拿大愛德華王子島省
加拿大愛德華王子島省夏洛特頓市皇后街160號B座
電話:001 902 518 2988
阿聯酋迪拜
迪拜伊瑪爾商業園1號樓505號
電話:971 52 8372673
Copyright 2001-2026 Anli Partners. All Rights Reserved 京ICP備05023788號-2 京公網安備11010502032603號
聲明:本官網文章僅供交流,不構成安理律師對特定事項的法律意見或建議。如您面臨法律問題,建議您聯系安理律師或其他具有相關資格的專業人士尋求法律幫助。安理法律咨詢電話:400-800-5639。