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不得不說，很多創業者并不熟悉法律，但在現有的法律環境和法治氛圍下，又模糊掌握一些法律術語，這就導致在創業者制作的公司文件中經常會混淆一些法律概念，比如“增資擴股”和“股權轉讓”。

對于有限責任公司來說，增資擴股一般指企業增加注冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購。因此，增資擴股必然會導致企業注冊資本的增加，即出資額的增加。而股權轉讓包括對內轉讓和對外轉讓，股權對外轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權對內轉讓，顧名意義就是股東將自己的股份轉讓給公司其他股東。

兩種行為對應的資金流水分別為，增資擴股是股東（包括新股東及老股東）將資金直接注入公司，而股權轉讓則是受讓方股東將資金支付給轉讓方股東。從財務角度，確認公司實收資本時，必須應由股東通過自己的賬戶將資金注入公司，并且應在銀行憑證上注明資金用途為注資。由此可見，股東是不得委托他人代付注冊資本的。

律師在投資并購法律盡調中，對于公司股權結構的核查，一般會通過工商底檔、股東協議、股東會決議、驗資報告、注資憑證等文件進行確認，并不會特別重視對公司相關財務資料的調查，認為那屬于財務盡調的范圍，而與法律無關。但根據以往項目經營，企業的財務資料在某些方面比書面法律文件更能反映企業真實情況，這里也建議律師在法律調查中亦要關注企業財務資料。

比如，某外部股東與A公司原股東簽訂協議，約定受讓原股東部分股權，同時對A公司增資，并且約定由原股東代持全部股權。協議簽訂后，外部股東向A公司原股東支付了股權轉讓款，并直接向A公司支付了投資款。而A公司后續并未變更注冊資本。盡調中，律師發現新老股東對新股東實際取得的股權比例存在不同理解，新股東認為他通過增資+股轉的方式取得A公司股權，而老股東認為新股東僅通過股權轉讓取得股權，新股東向公司直接支付的款項系代老股東實繳注冊資本，A公司注冊資本金額并未增加。

在核查A公司股權情況時，律師除了通過書面文件了解雙方原始約定內容，還根據款項支付憑據、銀行流水等資料明確資金匯入途徑，并與新老股東反復溝通，促使雙方以書面形式對股權結構進行確認，并及時辦理工商變更手續。