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安理觀法丨上市公司股東、董監高股份減持的立法演變及現狀分析

作者：北京市安理律師事務所 2021-07-19

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上市公司股東、董事、監事、高管減持股份（以下簡稱“股份減持”）對上市公司股票價格會產生較大影響，故其一直是證監會、交易所（本文以深交所為例，上交所類似）監管的重點。本文通過對股份減持立法規范演變的梳理，探究股份減持現行規范的立法原因，以此實證分析股份減持具體形式和信息披露的要點。

一、股份減持的立法演變

立法來源

股份減持的立法來源，主要源自于《證券法》、《公司法》的相關規定（詳見下表），該等法律主要針對上市公司IPO前的股份、上市公司收購后的存量股份、董監高的股份轉讓等問題作了原則性規定。

時間

法規名稱

主要內容

1998年12月29日通過，

2004年8月28日修正，

2005年10月27日修訂，

2013年6月29日修正，

2014年8月31日修正，

2019年12月28日修訂。

《證券法》

第三十六條　依法發行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。

上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，并應當遵守證券交易所的業務規則。

第四十四條　上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。

第六十三條　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

　　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

第七十五條　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。

1993年12月29日通過，

1999年12月25日修正，　

2004年8月28日修正，

2005年10月27日修訂，

2013年12月28日修正，

2018年10月26日修正。

《公司法》

第一百四十一條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

股份減持立法的不同階段

（1）2005年股權分置改革前

在2005年股權分置改革之前，由于我國A股市場存在非流通股和流通股兩種形式，非流通股主要通過協議轉讓方式進行減持，流通股則可以通過集合競價、大宗交易進行減持；由于A股股票價格由流通股決定，在非流通股占整個A股市場的比重較大且未進入二級市場情況下，非流通股的減持對市場沖擊較小，因此，監管部門制定的股份減持的規范較少。

（2）2005年股權分置改革后至2008年4月

2005年9月，證監會啟動股權分置改革，制訂了《上市公司股權分置改革管理辦法》等規范，在解決了原非流通股的上市交易問題同時，也規定了原非流通股東股份上市交易的緩沖期（限售期），同時，交易所也制定了流通股協議轉讓的規則，對全流通的上市公司股份協議轉讓統一了規范；證監會在此階段發布了董監高股份變動規則，細化了《公司法》和《證券法》的內容，進一步豐富了股份減持的內容。

（3）2008年4月至2013年底新股發行體制改革

2008年4月，原非流通股經過1-2年的限售期陸續解除限售進入二級市場流通，為了減少該等股份減持對二級市場的沖擊，證監會發布了《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》的規定，要求股東出售存量股份（股權分置改革后限售股、IPO前存量股）數量超過該公司股份總數1%的，通過大宗交易系統轉讓。為了避免集中減持，證監會還制定了上市公司股東發行可交換債券制度等，以期對大宗交易進行減震。

（4）2013年底新股發行體制改革至2015年7月

2013年底，伴隨新股發行體制改革，投資者保護被放到重要位置。國務院要求“建立限售股股東減持計劃預披露制度，在披露之前有關股東不得轉讓股票”。證監會也在《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》中對大股東減持提出新的規范，并推出股東公開發售制度（老股轉讓），意在解決“大小非”解禁的沖擊；在隨后的退市制度的意見中，證監會要求對于IPO、發行新股或構成借殼上市的重大資產重組申請文件存在違法行為的，暫停減持。但值得注意的是，2014年2月，證監會廢止了2008年發布的《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》，“大小非”又可以通過集中競價方式進行減持。

（5）2015年7月至今

2015年7月，因A股市場發生劇烈變動，為了維護市場穩定，證監會于2015年7月8日臨時要求上市公司大股東及董監高6個月內不得通過二級市場減持股份。2016年1月，在上述臨時措施到期時，證監會發布了《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，規定了集中競價減持、協議轉讓的比例、禁止減持的情形和預先披露制度。2017年5月，證監會又發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，特定股東持有的存量股份也納入減持規定管理、完善集中競價、協議轉讓規則、明確大宗交易減持比例。同時，交易所也出臺相關實施細則、規范指引，逐漸形成完整的股份減持規范體系。

2018年，證監會對創業投資基金股東減持上市公司股份作出了特別規定，對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金減持其持有的上市公司IPO前的股份給予政策支持（適當寬松）。2020年，證監會對該規定進行了修訂，再次適度放寬相關減持要求。

時間	法規名稱	主要內容
第一階段：2005年股權分置改革前
2001年9月30日	《關于加強對上市公司非流通股協議轉讓活動規范管理的通知》（證監發[2001]119號）【有效】	上市公司非流通股的協議轉讓，必須遵循法律規定，在證券交易所和證券登記結算公司的管理下，在有證券經紀業務資格和證券交易所會員資格的證券公司的參與下有序進行。
2004年12月15日	《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》（上交所、深交所、中證登）【有效】	股份轉讓雙方可以通過公開股份轉讓信息方式達成非流通股股份轉讓協議，也可以通過非公開方式達成協議，證券交易所負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認。股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數量不得低于一個上市公司總股本的1%；持股數量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應當將其所持的全部股份轉讓給單一受讓人。上市公司總股本在10億元以上的，經證券交易所同意，前述比例可以適當降低。股份過戶完成后1個月內，證券交易所和結算公司不受理同一股份受讓人就其所受讓的相同股份再次進行轉讓的申請。
第二階段：2005年股權分置改革后至2008年4月
2005年9月4日	《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）【有效】	改革后公司原非流通股股份的出售，應當遵守下列規定：（一）自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；（二）持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。
2006年8月2日	《關于已完成股權分置改革的上市公司原非流通股股份轉讓有關問題的通知》（證監發〔2006〕87號）【有效】	已完成股權分置改革的上市公司原非流通股股份的轉讓，在執行《管理辦法》第二十七條有關股份限售規定時，以下情形不屬于限售范圍：（一）在同一實際控制人控制之下不同主體之間的股份轉讓；（二）因接受要約收購發生的股份轉讓；（三）因償還股權分置改革墊付對價發生的股份轉讓；（四）因履行股權分置改革追送股份承諾而發生的股份轉讓；（五）因司法裁決、公司解散等原因，導致股份持有人發生變化的。上述情形中的股份受讓方須繼續履行股份出讓方有關原非流通股股份出售的相關承諾義務。
2006年8月14日	《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》【有效】	證券交易所對上市公司流通股股份協議轉讓進行合規性確認，并對申請材料進行形式審核，自受理申請后的3個交易日內做出決定。股份過戶完成后3個月內，同一股份受讓人不得就其所受讓的股份再次向證券交易所和結算公司提出有關協議轉讓的申請。
2007年4月5日	《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》(證監公司字[2007]56號) 【有效】	上市公司董監高所持本公司股份在下列情形下不得轉讓： (一)本公司股票上市交易之日起1年內；(二)董事、監事和高級管理人員離職后半年內。上市公司董監高在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。上市公司董監高及持有5%以上股東6個月短線買賣股票所得歸上市公司享有。規定了上市公司董監高禁止買賣股票敏感期、股份變動的信息披露等。
2007年5月8日	《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》【有效】	上市已滿一年的公司的董監高通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。上市未滿一年的公司的董監高新增的本公司股份，按100%自動鎖定。每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司董監高在上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所上市的A股、B股為基數，按25％計算其本年度可轉讓股份法定額度（按照A股、B股分別計算）；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。（一）上市公司董監高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）上市公司董監高控制的法人或其他組織；（三）上市公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中國證監會、深交所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司或上市公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份的，參照董監高買賣股票披露要求執行。
第三階段：2008年4月至2013年底新股發行體制改革
2008年4月20日	《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》（證監會公告[2008]15號）【失效】	持有解除限售存量股份（股權分置改革后限售股、IPO前存量股）的股東預計未來一個月內出售該等股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過大宗交易系統轉讓。上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。
2008年4月21日	深圳證券交易所關于實施《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》有關問題的通知（深證會〔2008〕41號）【失效】	對于持有解除限售存量股份的股東預計在未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量雖未達到上市公司總股本1%，但達到或超過150萬股的，鼓勵在大宗交易市場轉讓。
2008年10月17日	《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》（證監會公告[2008]41號）【有效】	可交換公司債券自發行結束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
2008年11月24日	《深圳證券交易所關于進一步規范“大非”通過大宗交易系統減持股份有關事項的通知》深證會〔2008〕163號【失效】	當客戶累計委托賣出股份（包括通過集中競價系統和大宗交易系統）擬達到或者超過上市公司已發行股份的5%時，應當提醒客戶嚴格按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定，履行信息披露義務和其他義務。
第四階段：2013年底新股發行體制改革至2015年7月
2013年11月30日	《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告[2013]42號）【有效】	發行人首次公開發行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓。老股轉讓后，公司實際控制人不得發生變更。發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。發行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。
2013年12月25日	《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）【有效】	建立限售股股東減持計劃預披露制度，在披露之前有關股東不得轉讓股票。鼓勵限售股股東主動延長鎖定期。
2014年3月21日	《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》（證監會公告[2014]11號）【有效】	公司股東公開發售的股份，其已持有時間應當在36個月以上。公司股東公開發售股份后，公司的股權結構不得發生重大變化，實際控制人不得發生變更。公司股東公開發售股份數量不得超過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。
2014年10月15日	《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（證監會令第107號）【后于2018年修正】	上市公司IPO申請或者披露文件，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被證監會立案稽查的，在形成案件調查結論前，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持有IPO前已發行股份的股東暫停轉讓其擁有權益的股份。上市公司發行新股申請或者披露文件，或者構成重組上市的重大資產重組申請或者相關披露文件出現上述情形的，在形成案件調查結論前，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、重組方及其一致行動人、上市公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人，暫停轉讓其擁有權益的股份。
2015年2月11日	《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》（延續2010年的規定）【2020年深證上〔2020〕125號修訂】	將證券事務代表買賣公司股份也納入信息披露。新增上市公司控股股東及實際控制人禁止買賣股票敏感期。控股股東、實際控制人預計未來六個月內通過證券交易系統出售其持有或者控制的上市公司股份可能達到或者超過公司股份總數 5%的，應當在首次出售二個交易日前刊登提示性公告。在上市公司實施股權分置改革前持有、控制公司股份總額 5%以上的原非流通股東通過證券交易系統出售限售股份，每累計達到該公司股份總額的 1%時，公司應當在該事實發生之日起二個交易日內作出公告。
第五階段：2015年7月至今
2015年7月8日	證監會公告〔2015〕18號【失效】	因2015年股票市場的非理性波動，要求2015年7月8日后六個月以內，上市公司控股股東和持股5%以上股東及董監高不得通過二級市場減持股份。
2016年1月7日	《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2016〕1號）【失效】	上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。通過協議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后六個月內繼續遵守上述規定。上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起二日內通知上市公司，并予公告。
2016年1月9日	深圳證券交易所關于落實《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》相關事項的通知（深證上[2016]11號）【失效】	自2016年1月9日起，上市公司大股東此后任意連續3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。上市公司大股東通過協議轉讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于5%。協議轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規定執行。
2016年11月4日	《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》（深證上〔2016〕769號）【2020年進行修訂】	通過協議轉讓方式轉讓股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于5%，轉讓雙方存在實際控制關系、均受同一控制人所控制、與上市公司收購相關、有權機關認定或者法律法規另有規定的除外。股份協議轉讓應當以協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規定執行。轉讓雙方就股份轉讓協議簽訂補充協議，補充協議內容涉及變更轉受讓主體、轉讓價格或者轉讓股份數量的，以補充協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準。
2017年5月26日	《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號）【有效】	將大股東、董監高和特定股東（持有IPO前和上市公司非公開發行的股份）均納入管理。將司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的行為也納入管理。進一步完善提前15個交易日前預先披露減持計劃。大股東及特定股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。大股東通過協議轉讓方式減持股份不再具有上市公司大股東身份的，特定股東股份通過協議轉讓方式轉讓存量股份的，出讓方、受讓方應當在減持后 6個月內繼續遵守集中競價不超過1%的規定。
2017年5月27日	《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（深證上[2017]820號）【有效】	股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發行股份的，在股份限制轉讓期間屆滿后十二個月內，減持數量還不得超過其持有的該次非公開發行股份的百分之五十。大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二。前款交易的受讓方在受讓后六個月內，不得轉讓其受讓的股份。大股東減持或者特定股東減持，采取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的百分之五，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行。董監高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，繼續遵守限制性規定。
2018年3月1日	《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（證監會公告〔2018〕4號）【2020年證監會公告〔2020〕17號進行了修訂】	基金業協會備案的創業投資基金及私募股權投資基金，其所投資符合條件的企業上市后，通過證券交易所集中競價交易減持其持有的發行人首次公開發行前發行的股份，適用下列比例限制：（一）截至發行人首次公開發行上市日，投資期限不滿36個月的，在3個月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%；（二）截至發行人首次公開發行上市日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，在2個月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%；（三）截至發行人首次公開發行上市日，投資期限在48個月以上但不滿60個月的，在1個月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%；（四）截至發行人首次公開發行上市日，投資期限在60個月以上的，減持股份總數不再受比例限制。投資期限自該基金投資該首次公開發行企業金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發行企業總投資額50%之日開始計算。基金所投資符合條件的企業是指滿足下列情形之一的企業：（一）首次接受投資時，企業成立不滿60個月；（二）首次接受投資時，企業職工人數不超過500人，根據會計事務所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元；（三）截至發行申請材料受理日，企業依據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）已取得高新技術企業證書。
2018年3月2日	《深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》（深證上〔2018〕94號）【2020年深證上〔2020〕143號進行修訂】	符合條件的創業投資基金，在其投資的早期企業、中小企業或高新技術企業上市后，通過大宗交易方式減持其持有的首次公開發行前股份的，適用下列比例限制：（一）截至首次公開發行上市日，投資期限不滿三十六個月的，創業投資基金在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二。（二）截至首次公開發行上市日，投資期限已滿三十六個月不滿四十八個月的，創業投資基金在任意連續六十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二。（三）截至首次公開發行上市日，投資期限已滿四十八個月不滿六十個月的，創業投資基金在任意連續三十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二。（四）截至首次公開發行上市日，投資期限已滿六十個月的，創業投資基金減持股份總數不受比例限制。前款交易的股份受讓方在受讓后不受“六個月內不得轉讓其受讓股份”的限制。

二、股份減持的現行有效規定

截止目前，就深交所上市公司而言，關于股份減持的現行主要法規包括：

1. 《證券法》（2019年）

2. 《公司法》（2018年）

3. 《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》(2006年)

4. 《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監公司字[2007]56號）

5. 《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》（2007年）

6. 《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號，簡稱“《減持規定》”）

7. 《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（深證上[2017]820號，簡稱“《減持細則》”）

8. 《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》（深證上〔2020〕125號）

9. 《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（2020年修訂）》

10. 《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（證監會公告〔2020〕17號）

11. 《深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》（深證上〔2020〕143號）

12. 《中國證券登記結算有限責任公司證券登記規則》（2019年）

13. 《中登公司證券非交易過戶業務實施細則（適用于繼承、捐贈等情形）》（2020年修訂）

另外，深交所在2017年、2018年分別就《減持細則》（2017年）發布了兩次答記者問，對《減持細則》（2017年）的適用進行了解釋。

三、股份減持的具體方式

適用對象

控股股東、持股5%以上股東（大股東），持有IPO前發行股份、上市公司非公開發行股份的股東（特定股東），董事、監事、高級管理人員。

集中競價

大股東

特定股東

董監高

備注

任意連續90個自然日減持≤公司股份總數1%

無

大股東與其一致行動人所持有的股份合并計算。

創投基金股東適用特殊規定。

——

減持非公開發行股份的，限制期滿12個月內減持≤持有的該次非公開發行股份的50%

無

大宗交易

大股東

特定股東

董監高

備注

任意連續90個自然日減持≤公司股份總數2%。

受讓方在受讓6個月內不得轉讓受讓的股份。

買賣雙方應當在交易時明確其所買賣股份的性質/數量/種類/價格，價格確定：有價格漲跌幅限制證券的協議大宗交易的成交價格，在該證券當日漲跌幅限制價格范圍內確定。(10%)

無

大股東與其一致行動人所持有的股份合并計算。

創投基金股東適用特殊規定。同時受讓方可不受6個月限制。

協議轉讓

大股東

特定股東

董監高

備注

單個受讓方的受讓比例≥公司股份總數的5%

轉讓價格下限參照大宗交易(即不得低于90%)

買賣雙方6個月內繼續遵守任意連續90個自然日內競價交易減持≤公司股份總數1%（大股東只在轉讓后喪失大股東身份時適用）

無

非交易過戶（不包括協議轉讓）

非交易過戶
	因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的，適用《減持規定》及《實施細則》。特定股份在解除限售前發生非交易過戶，受讓方后續對該部分股份的減持，適用深交所《實施細則》。
司法強制執行、執行股權質押協議	按照具體執行方式分別適用深交所《實施細則》 a. 通過集中競價交易執行的，適用《實施細則》關于集中競價交易減持的規定； b. 通過大宗交易執行的，適用《實施細則》關于大宗交易減持的規定。 c. 通過司法扣劃、劃轉等非交易過戶的，比照適用《實施細則》關于協議轉讓減持的規定，但《實施細則》第六條第一款關于受讓比例（5%）、轉讓價格下限（90%）的規定除外；過戶后，過出方不再具有大股東身份或者過戶標的是特定股份的，過出方、過入方的后續減持應當遵守《實施細則》第六條第二款、第三款有關減持比例（1%）、信息披露的規定。
贈與	比照適用深交所《實施細則》關于協議轉讓減持的規定，但《實施細則》第六條第一款關于受讓比例（5%）、轉讓價格下限（90%）的規定除外。贈與后，贈與人不再具有大股東身份或者贈與標的是特定股份的，贈與人、受贈人的后續減持應當遵守《實施細則》第六條第二款、第三款的有關減持比例（1%）、信息披露的規定。
可交換債轉股	《減持規定》和深交所《實施細則》僅原則性地規定了因可交換債轉股適用減持相關規定，并未對可交換債轉股涉及的減持問題如何操作進行細化規定。目前，就監管機關透露出的態度看，可交換債轉股被視作“類協議轉讓”，適用相關減持規定，具體如何實施，尚待監管部門進一步出臺相關政策。
股票權益互換	《減持規定》和深交所《實施細則》僅原則性地規定了因股票權益互換減持股份的，適用減持相關規定，并未對股票權益互換涉及的減持問題如何操作進行細化規定。

四、禁止/限制股份減持的情形

大股東

特定股東

董監高

——

任期屆滿前離職的，應在就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，遵守下列規定：

1. 每年轉讓的股份不得超過其持有的本公司股份總數的25%；

2. 離職后6個月內，不得轉讓其持有的本公司股份；

3. 《公司法》對董監高股份轉讓的其他規定（所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓）。

《證券法》：上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有。

禁止存在特定違法違規情形的大股東和董監高減持股份，包括：

1. 上市公司或大股東、董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪被立案調查或偵查期間，行政處罰、刑事判決做出后6個月內，不得減持股份。

2. 大股東、董監高被交易所公開譴責后3個月內不得減持股份。

3. 上市公司因重大違法（包括（1）因欺詐發行或者因重大信息披露違法受到證監會行政處罰；（2）因涉嫌欺詐發行罪或因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被移送公安機關），在相關行政處罰或移送公安機關決定作出后、公司股票終止上市或恢復上市前，其控股股東、實際控制人和董監高，及其上述主體的一致行動人，不得減持股份。無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人應遵守上述規定。

控股股東、實際控制人（為自然人的，包括其配偶和子女），董監高、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣公司股票：

（1）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（2）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（4）深交所規定的其他期間。

五、信息披露

信息披露
適用對象	大股東及董監高（不含特定股東）
預披露	擬在未來6個月內通過集中競價交易減持股份的，需提前15個交易日報告并公告其減持計劃
披露內容	（包括但不限于）擬減持股份的數量、來源、減持時間區間（每次披露的不超過6個月）、方式、價格區間、減持原因
進展披露	事中披露：減持數量過半或減持期間過半時，應當披露減持的進展情況。同時在減持期間內，上市公司披露高送轉或籌劃并購重組的，應同步披露減持進展情況，并說明與前述重大事項的關聯性。事后披露：減持計劃實施完畢后或者減持期間屆滿后2個交易日內，再次公告減持的具體情況。控股股東、實際控制人及一致行動人減持達公司股份1%，發生2個交易日內公告。

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