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引言

2026年6月，美國國防部通過聯(lián)邦公報預(yù)公開文件更新“Chinese Military Companies”清單，即通常所稱的“CMC清單”或“1260H清單”。根據(jù)該文件，美國國防部副部長認(rèn)定清單所列實體符合“Chinese military company”的指定要求，并稱相關(guān)實體在美國直接或間接運營。該文件預(yù)計于2026年6月10日在《聯(lián)邦公報》正式刊登。

本次更新的一個重要變化在于，CMC清單的覆蓋對象已不再限于傳統(tǒng)軍工、通信、監(jiān)控、航空航天等領(lǐng)域，而是進(jìn)一步延伸至人工智能、云計算、電動汽車、生物醫(yī)藥、機器人、激光雷達(dá)、光伏、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等商業(yè)化程度較高的行業(yè)。公開信息顯示，本次清單總數(shù)已增至188家，新增或重新納入的企業(yè)包括阿里巴巴、百度、比亞迪、蔚來、藥明康德、宇樹科技、速騰聚創(chuàng)、TP-Link、晶澳科技、天合光能等知名中國企業(yè)。

一、CMC清單是什么？

CMC清單的法律依據(jù)是《2021財年國防授權(quán)法》（FY2021 NDAA）第1260H條。該條要求美國國防部長每年識別并公布在美國直接或間接運營的“中國軍事公司”。

根據(jù)第1260H條，國防部長應(yīng)當(dāng)識別其基于最新信息認(rèn)定的、在美國或其屬地直接或間接運營的“中國軍事公司”。同時，該條要求國防部長每年至少更新一次清單，并在《聯(lián)邦公報》公布非涉密部分。

需要注意的是，CMC清單并非美國財政部OFAC的SDN清單，也不當(dāng)然等同于美國商務(wù)部BIS實體清單。換言之，被列入CMC清單本身并不當(dāng)然導(dǎo)致資產(chǎn)凍結(jié)、全面交易禁止或出口許可義務(wù)。但是，CMC清單已從早期的“識別型清單”逐步轉(zhuǎn)化為具有實質(zhì)采購限制后果的供應(yīng)鏈監(jiān)管工具。

這一變化主要來自《2024財年國防授權(quán)法》第805條。該條規(guī)定，美國國防部長不得與CMC清單實體，或受該等實體控制的實體，簽訂、續(xù)簽或延長采購貨物、服務(wù)或技術(shù)的合同；同時，也不得采購包含由該等實體生產(chǎn)或開發(fā)的貨物或服務(wù)的產(chǎn)品或服務(wù)。上述兩項限制分別自2026年6月30日和2027年6月30日起生效。

因此，CMC清單的核心法律后果已經(jīng)不只是“被美國國防部點名”，而是逐步嵌入美國國防采購體系，并通過主承包商、分包商和供應(yīng)鏈審查向商業(yè)市場外溢。

二、被列入CMC清單對中國企業(yè)的影響

1.直接喪失美國國防部采購機會

自2026年6月30日起，美國國防部將不得與CMC清單企業(yè)直接簽訂、續(xù)簽或延長采購合同。這意味著，被列名企業(yè)原則上將被排除出美國國防部直接采購體系。

對于本身并不直接面向美國國防部銷售的中國企業(yè)而言，該影響表面上似乎有限。但在實際商業(yè)環(huán)境中，美國國防部采購體系并不只涉及傳統(tǒng)軍工供應(yīng)商，云服務(wù)、物流、通信設(shè)備、車輛、能源設(shè)備、檢測服務(wù)、生物技術(shù)、AI工具、數(shù)據(jù)服務(wù)等均可能進(jìn)入國防采購場景。因此，部分被列名企業(yè)即便主營業(yè)務(wù)為民用產(chǎn)品，也可能受到美國政府采購端的排除效應(yīng)。

2.間接供應(yīng)鏈限制將在2027年擴大影響

自2027年6月30日起，美國國防部不得采購包含CMC清單企業(yè)生產(chǎn)或開發(fā)的貨物或服務(wù)的產(chǎn)品或服務(wù)。這一規(guī)定對被列名企業(yè)的影響更為實質(zhì)。

其重點不在于被列名企業(yè)是否直接向美國國防部供貨，而在于其產(chǎn)品、軟件、技術(shù)、服務(wù)是否進(jìn)入美國國防承包商的供應(yīng)鏈。例如，被列名企業(yè)生產(chǎn)的電池、芯片、激光雷達(dá)、云服務(wù)、通信設(shè)備、機器人零部件、生物檢測服務(wù)、軟件模塊，如被用于美國國防部合同項下的最終產(chǎn)品或服務(wù)，均可能引發(fā)美國承包商的替換壓力。

3.商業(yè)合作中的聲譽與盡調(diào)風(fēng)險上升

CMC清單雖非制裁清單，但其名稱本身帶有較強的國家安全標(biāo)簽。對于美國及其他西方市場客戶而言，被列名企業(yè)可能被納入更嚴(yán)格的供應(yīng)商盡調(diào)、出口管制審查、數(shù)據(jù)安全審查、投資審查及董事會風(fēng)險評估。

實踐中，這種影響往往并不表現(xiàn)為法律上的絕對禁止，而是表現(xiàn)為客戶要求解釋、銀行提高審查、保險機構(gòu)重新評估、合作方要求增加制裁與國家安全條款，甚至在招投標(biāo)階段被排除。

4.可能觸發(fā)其他監(jiān)管工具的聯(lián)動風(fēng)險

美國國防部在2025年發(fā)布CMC清單時曾明確表示，美國政府保留依據(jù)第1260H條以外的其他授權(quán)對相關(guān)實體采取進(jìn)一步行動的權(quán)利。這意味著，CMC清單可能成為后續(xù)OFAC投資限制、BIS出口管制、FCC通信安全措施、CFIUS投資審查或國會專項立法的風(fēng)險信號。

因此，被列名企業(yè)不宜僅將CMC清單理解為“國防采購問題”，而應(yīng)將其視為美國國家安全監(jiān)管體系中的前端識別工具。

三、對其他中國企業(yè)及其合作伙伴的影響

1.與被列名企業(yè)合作不當(dāng)然違法，但需識別美國國防鏈條

對于未被列入CMC清單的中國企業(yè)而言，與被列名企業(yè)開展普通商業(yè)合作，并不當(dāng)然違反美國法。但如果該企業(yè)自身、客戶或下游客戶涉及美國國防部合同，則應(yīng)重點識別產(chǎn)品或服務(wù)是否可能進(jìn)入美國國防采購鏈條。

例如，中國企業(yè)向美國客戶供應(yīng)零部件，而美國客戶同時是美國國防部承包商，則美國客戶可能要求供應(yīng)商證明產(chǎn)品中不包含CMC清單企業(yè)生產(chǎn)或開發(fā)的貨物、服務(wù)或技術(shù)。即便中國企業(yè)本身未被列名，也可能因使用被列名企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)而被要求替換供應(yīng)商。

2.合作伙伴將面臨更嚴(yán)格的供應(yīng)鏈穿透審查

第805條的影響不止于一級供應(yīng)商。美國國防承包商為滿足2027年后的間接采購限制，通常會將審查要求向下游供應(yīng)鏈傳導(dǎo)，包括要求供應(yīng)商提供：

·供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方清單篩查結(jié)果；

·產(chǎn)品物料清單及關(guān)鍵零部件來源；

·軟件、云服務(wù)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)來源說明；

·是否使用CMC清單企業(yè)產(chǎn)品或技術(shù)的聲明；

·如存在相關(guān)使用，提供替代或剝離計劃。

這意味著，未列入清單中國企業(yè)如果與被列名企業(yè)存在供應(yīng)、分銷、代工、技術(shù)授權(quán)、云服務(wù)、數(shù)據(jù)處理、物流或售后服務(wù)關(guān)系，可能在美國客戶盡調(diào)中被視為供應(yīng)鏈風(fēng)險點。

3.合同條款將出現(xiàn)更強的“清單化”約束

未來涉及美國客戶、美國國防承包商或跨國集團(tuán)采購的合同中，CMC清單很可能被納入制裁與限制性清單條款。常見影響包括：

·合作方要求承諾不被列入CMC清單；

·承諾產(chǎn)品或服務(wù)不包含CMC清單企業(yè)生產(chǎn)或開發(fā)內(nèi)容；

·若被列入清單或供應(yīng)鏈中出現(xiàn)清單實體，觸發(fā)通知義務(wù)；

·客戶可單方終止、暫停采購或要求替換供應(yīng)商；

·供應(yīng)商需承擔(dān)因清單問題導(dǎo)致的損失或整改成本。

中國企業(yè)在接受此類條款時，應(yīng)避免作出超過自身可核查范圍的絕對承諾，并應(yīng)將供應(yīng)鏈信息獲取、例外情形、整改期限、責(zé)任限制等內(nèi)容寫入合同。

四、企業(yè)合規(guī)建議

1.對是否涉及美國國防采購鏈條進(jìn)行識別

企業(yè)應(yīng)首先區(qū)分自身業(yè)務(wù)是否直接或間接進(jìn)入美國國防部采購體系。判斷標(biāo)準(zhǔn)不應(yīng)僅限于是否直接向美國政府供貨，還應(yīng)包括客戶是否為美國國防承包商、產(chǎn)品是否用于美國政府項目、服務(wù)是否與美國軍事基地、國防科研、軍工供應(yīng)鏈、政府云服務(wù)或關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施項目有關(guān)。

2.建立CMC清單篩查機制

對于有美國業(yè)務(wù)、美國客戶或跨國供應(yīng)鏈的企業(yè)，應(yīng)將CMC清單納入受限方篩查范圍，并與SDN清單、BIS實體清單、MEU清單、NS-CMIC清單等進(jìn)行區(qū)別管理。CMC清單的法律后果不同于制裁清單，但其在政府采購和供應(yīng)鏈盡調(diào)中的作用正在增強。

3.對合作伙伴進(jìn)行分層管理

對于被列名企業(yè)的合作伙伴，應(yīng)根據(jù)合作類型進(jìn)行風(fēng)險分層。普通商業(yè)采購、國內(nèi)銷售、非美國市場合作，風(fēng)險相對有限；但涉及美國客戶、美國國防承包商、關(guān)鍵技術(shù)、軟件服務(wù)、云服務(wù)、數(shù)據(jù)處理或最終產(chǎn)品出口美國的合作，應(yīng)進(jìn)行專項評估。

4.完善合同與證明文件

建議企業(yè)在涉美合同中增加法律變更、清單變化、供應(yīng)鏈替換、合理整改期、責(zé)任限制及不可抗力/政府行為條款。對于客戶要求出具“不含CMC清單企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)”的聲明，應(yīng)先完成內(nèi)部核查，避免出具無法支撐的絕對性證明。

5.被列名企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備回應(yīng)和移出策略

被列入CMC清單的企業(yè)，可考慮從公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品用途、政府項目關(guān)系、美國運營情況等方面整理抗辯材料，并評估是否通過行政程序或司法程序?qū)で笠瞥銮鍐巍Ｍ瑫r，應(yīng)準(zhǔn)備對客戶、投資者、金融機構(gòu)和合作伙伴的統(tǒng)一說明口徑，降低不確定信息帶來的次生風(fēng)險。

五、結(jié)語

本次CMC清單更新表明，美國對中國企業(yè)的國家安全審查正在從傳統(tǒng)軍工領(lǐng)域向更廣泛的先進(jìn)制造和數(shù)字經(jīng)濟領(lǐng)域擴展。其監(jiān)管邏輯已不再局限于“誰是軍工企業(yè)”，而是進(jìn)一步轉(zhuǎn)向“哪些民用企業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品或服務(wù)可能被納入美國認(rèn)定的軍民融合風(fēng)險”。

對于中國企業(yè)而言，CMC清單的真正影響并不止于是否能夠取得美國國防部合同，而在于其可能通過美國政府采購、國防承包商供應(yīng)鏈、商業(yè)客戶盡調(diào)、金融機構(gòu)風(fēng)控和合同條款傳導(dǎo)至更廣泛的跨境經(jīng)營場景。

在此背景下，企業(yè)不宜簡單將CMC清單視為單一美國政府采購問題，而應(yīng)將其納入涉外合規(guī)、供應(yīng)鏈管理、合同風(fēng)控和客戶溝通的整體框架中進(jìn)行動態(tài)管理。對于已經(jīng)被列名的企業(yè)，重點在于解釋、隔離和救濟；對于尚未被列名但與列名企業(yè)存在合作關(guān)系的企業(yè)，重點則在于識別美國國防鏈條、控制合同承諾邊界，并為未來供應(yīng)鏈審查提前準(zhǔn)備可驗證的合規(guī)材料。

* 實習(xí)生李奧博對本文亦有貢獻(xiàn)。

參考文獻(xiàn)：

1.美國聯(lián)邦公報預(yù)公開文件：《Notice of Availability of Designation of Chinese Military Companies》，https://public-inspection.federalregister.gov/2026-11571.pdf

2.10 U.S.C. §113 note 關(guān)于 Section 1260H 的規(guī)定，https://www.law.cornell.edu/uscode/text/10/113

3.《2024財年國防授權(quán)法》第805條及美國法典相關(guān)注釋，https://www.law.cornell.edu/uscode/text/10/subtitle-A/part-V/subpart-H/chapter-363