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2026年5月2日，商務部發布2026年第21號公告，明確要求不得承認、不得執行、不得遵守美國依據第13902號行政令、第13846號行政令等對5家中國企業實施的涉伊朗石油制裁措施。該公告首次依據《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》（以下簡稱“《阻斷辦法》”）正式發布阻斷禁令。

一、制裁背景

美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）自2025年起，依據第13902號和第13846號行政令，以參與伊朗石油貿易為由，將恒力石化（大連）煉化有限公司、山東壽光魯清石化有限公司、山東金誠石化集團有限公司、河北鑫海化工集團有限公司、山東勝星化工有限公司列入“特別指定國民清單”（SDN List）。被列入SDN清單意味著相關主體在美國法項下將面臨資產凍結、美國主體禁止交易，以及在一定程度上被排除出美元結算體系的風險。同時，該類制裁通常伴隨較強的次級制裁屬性，即不僅限制美國主體，還可能對與被制裁主體發生交易的第三國主體施加壓力，從而形成廣泛的合規外溢效應。

2026年5月2日，商務部發布2026年第21號公告，明確認定美國針對上述中國企業的制裁措施構成不當域外適用，并依據《阻斷辦法》正式發布阻斷禁令。公告要求，中國境內的公民、法人及其他組織不得承認、不得執行、不得遵守美國基于相關行政令對上述企業實施的制裁措施。

二、禁令解讀

在本次禁令的法律依據方面，商務部明確援引了《阻斷辦法》的第二條、第四條、第六條和第七條。

1.適用范圍：本次禁令如何落入《阻斷辦法》調整對象

《阻斷辦法》第二條：

“本辦法適用于外國法律與措施的域外適用違反國際法和國際關系基本準則，不當禁止或者限制中國公民、法人或者其他組織與第三國（地區）及其公民、法人或者其他組織進行正常的經貿及相關活動的情形。”

根據《阻斷辦法》第二條，制度適用于外國法律與措施通過域外適用，不當限制中國主體與第三國開展正常經貿活動的情形。本次美國以涉伊朗石油交易為由，將恒力等5家中國企業列入SDN清單，并附帶資產凍結及交易禁令，其直接效果在于限制中國企業與非美國主體之間的正常能源貿易及結算安排，典型體現了對第三國交易的外溢性干預。因此，商務部在本次公告中認定該類措施屬于“對正常經貿活動的不當限制”，從而觸發《阻斷辦法》的適用。

2.工作機制：本次禁令的程序來源與決策路徑

《阻斷辦法》第四條：

“國家建立由中央國家機關有關部門參加的工作機制（以下簡稱工作機制），負責外國法律與措施不當域外適用的應對工作。工作機制由國務院商務主管部門牽頭，具體事宜由國務院商務主管部門、發展改革部門會同其他有關部門負責。”

第四條所確立的由商務部牽頭的工作機制，是本次禁令作出的程序基礎。公告中明確表述“經工作機制綜合評估”，說明該決定并非單一部門判斷，而是在商務、發改及其他相關部門參與下形成的跨部門結論。這一程序安排的意義在于，將涉外制裁應對上升為國家層面的統籌決策，而非個案行政判斷，從而增強禁令的制度權威性與穩定性。

3.認定標準：本次為何被認定為“不當域外適用”

《阻斷辦法》第六條：

“有關外國法律與措施是否存在不當域外適用情形，由工作機制綜合考慮下列因素評估確認：

（一）是否違反國際法和國際關系基本準則；

（二）對中國國家主權、安全、發展利益可能產生的影響；

（三）對中國公民、法人或者其他組織合法權益可能產生的影響；

（四）其他應當考慮的因素。”

結合第六條的評估因素，本次美國制裁被認定為“不當域外適用”具有較為清晰的邏輯：一方面，其通過單邊措施對非美國主體施加約束，具有明顯的長臂管轄特征，存在違反國際法基本準則的爭議；另一方面，該等措施直接影響中國企業參與國際能源貿易的能力，進而對中國的能源安全與產業發展產生潛在影響，同時也對相關企業的交易機會、資金流動及合同履行造成實質性不利影響。可以理解為，商務部正是基于國際法維度、國家利益維度和企業權益維度的綜合考量，作出本次認定。

4.法律后果：本次禁令對企業行為的直接約束

《阻斷辦法》第七條：

“工作機制經評估，確認有關外國法律與措施存在不當域外適用情形的，可以決定由國務院商務主管部門發布不得承認、不得執行、不得遵守有關外國法律與措施的禁令（以下簡稱禁令）。

工作機制可以根據實際情況，決定中止或者撤銷禁令。”

依據第七條，工作機制在完成上述認定后，有權決定發布禁令。本次公告即明確提出“三個不得”：不得承認、不得執行、不得遵守美國基于相關行政令對上述5家企業實施的制裁措施。這一表述在實務中具有實質約束力：對于中國境內主體而言，不僅可以不理會相關美國制裁，在特定情形下甚至不得主動配合（例如拒絕交易或中止合同履行），否則可能面臨中國法下的責任風險。同時，第七條所保留的中止或撤銷機制，也意味著該禁令具有一定的動態調整空間，但在當前階段，其規范效力已經明確生效并對企業形成直接約束。

三、合規提示

在本次阻斷禁令發布后，企業在實務中將面臨典型的沖突合規問題，即同時受到美國制裁規則與中國阻斷禁令的約束。在此背景下，企業不宜簡單采取一刀切的合規策略，而需要結合業務結構和風險敞口進行精細化判斷。

1.審慎評估是否存在遵守外國制裁的行為風險

在禁令已明確“三個不得”的情況下，中國境內主體如基于美國制裁要求主動中止與被列名企業的交易、拒絕履行合同義務或實施交易限制措施，可能被認定為“遵守外國法律與措施”，從而觸發中國法下的合規風險。因此，企業需對內部制裁篩查機制、交易決策邏輯進行復盤，避免自動化或慣性執行美國制裁規則。

2.區分商業判斷與制裁合規的邊界

需要注意的是，并非所有與被制裁主體保持距離的行為都會被認定為違反禁令。例如，基于商業風險（如信用風險、履約風險、融資困難等）作出的交易調整，原則上仍屬于企業自主經營決策范疇。但實踐中關鍵在于，企業是否能夠證明其決策系基于商業合理性，而非單純出于遵守外國制裁。因此，建議企業完善內部決策記錄，留存合規分析備忘錄。

3.關注跨境業務中的次級制裁風險敞口

對于存在美元結算、美國金融機構參與或在美國具有資產或業務聯系的企業而言，美國制裁仍可能帶來實質性風險（如資金凍結、賬戶關閉等）。因此，在不違反中國阻斷禁令的前提下，企業仍需對自身的國際業務鏈條進行風險識別，例如評估交易路徑、資金流向、金融機構參與情況等，并在必要時調整結算幣種或交易結構。

4.善用《阻斷辦法》項下的救濟與豁免機制

根據《阻斷辦法》相關規定，企業在特定情況下可以向主管部門申請豁免，以合法遵守外國法律與措施；同時，如因他方遵守外國制裁而導致自身損失，也可以依法尋求民事救濟。雖然相關機制在實踐中適用案例仍較有限，但在復雜交易場景下，已成為企業可考慮的合規工具之一。

5.強化內部合規體系的雙軌制管理能力

本次事件再次表明，傳統以美國制裁合規為核心的單一體系已難以覆蓋當前風險環境。建議企業逐步建立雙軌制合規框架，即同時納入中國反制裁法律體系與外國制裁規則進行統籌管理，在制度設計、業務審批及培訓層面形成清晰的應對路徑。

四、結語

本次商務部阻斷禁令的發布，標志著中國在應對外國單邊制裁方面由規則儲備邁向實質適用階段。在全球制裁與反制裁措施持續交織的背景下，企業面臨的已不再是單一法域的合規問題，而是多法域規則沖突下的系統性風險管理挑戰。如何在遵守中國法律的前提下，合理應對美國制裁帶來的現實影響，將成為跨境經營中的關鍵課題。及早建立結構化、可落地的合規應對機制，將有助于企業在復雜外部環境中保持業務穩定與風險可控。

*律師助理滕履冰對本文亦有貢獻。