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2026年4月，中國證券投資基金業協會（下稱“基金業協會”或“中基協”）發布第四期《私募基金登記備案動態》，通報了多起典型違規案例：某申請機構因控股股東個人負債率超過70%且未合理解釋資金來源，被終止登記；另一家已登記管理人因未及時報送關聯方變更信息，被協會采取暫停產品備案三個月的自律措施。

同月，在證監會系統工作會議確定的“扶優限劣”監管基調下，私募行業加速出清，年內已有數百家“偽私募”“亂私募”被注銷登記。

此外，自2026年5月起，中基協AMBERS系統及從業人員管理平臺正式要求私募基金管理人同步填報董事、監事信息，將董監高履職情況納入常態化監管范圍。這一系列動態表明，登記備案的事中事后監管正在全面加強。

2023年2月24日，基金業協會正式頒布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》（下稱“《登記備案辦法》”）及《私募基金管理人登記指引第1號——基本經營要求》《私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》《私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表》（以下分別簡稱《登記指引第1號》《登記指引第2號》《登記指引第3號》），自2023年5月1日起施行，原《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募基金管理人登記須知》及部分問答同時廢止。

2025年10月24日，基金業協會發布修訂后的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（中基協發〔2025〕14號），新增“生前遺囑”條款、簡化決議文件、暢通司法仲裁與自律銜接等內容。2026年2月，中國證監會發布《私募投資基金信息披露監督管理辦法》，自2026年9月1日起施行，信息披露制度從自律規范邁向行政規章。

在此背景下，本文從私募股權投資基金管理人登記備案的角度，結合現行有效法規及項目實操經驗，就登記備案中的合規問題簡要分析如下。

一、未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動。

《登記備案辦法》及《登記指引第1號》對私募基金管理人的名稱和經營范圍作出了明確、具體的要求。

（一）名稱要求

根據《登記指引第1號》第三條的規定，提請辦理私募基金管理人登記的公司、合伙企業，應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣。不得包含“金融”“理財”“財富管理”等字樣（法律、行政法規和中國證監會另有規定的除外）。未經批準，不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團”“中證”等字樣，不得在名稱中使用與國家重大發展戰略、金融機構、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導投資者的字樣，不得在名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會影響的字樣。

（二）經營范圍要求

根據《登記指引第1號》第四條的規定，私募基金管理人應當在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣，不得包含與私募基金管理業務相沖突或者無關的業務。提請登記為私募證券基金管理人的，其經營范圍不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣。

（三）工商登記與協會備案的聯動

在工商注冊層面，目前各地新設投資類企業的難度普遍較高，部分地區需取得當地金融局的審批文件方可新設。存量投資類企業如需轉為私募基金企業，部分地區要求先取得基金業協會的備案登記方可辦理工商變更登記。因此，不少投資機構擬通過收購已備案私募基金管理人的方式間接取得經營私募基金業務的資格。需要特別提示的是，根據現行規定，私募基金管理人實際控制權發生變更的，需按照“準登記級”標準進行全面核查（詳見本文第四部分），審核難度甚至高于新設申請，收購前應充分評估合規風險。

二、私募基金管理人不得直接或者間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、眾籌、場外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關的業務。

《登記備案辦法》及《登記指引第1號》延續并強化了對沖突業務的禁止性要求。私募基金管理人不得通過設立子公司、合伙企業以及擔任投資顧問等形式變相突破沖突業務限制。

對于在經營范圍和實際業務中存在前述兼營行為的申請機構，基金業協會明確不予備案。因此，對于申請機構的經營范圍，建議除符合《登記指引第1號》規定的經營范圍外，不包含其他內容。

實踐中，經辦律師在對申請機構進行核查時，應將主要出資人/股東/合伙人、子公司以及關聯方一并納入核查范圍，核查方式包括查閱相關主體營業執照、公司章程、第三方網站公開信息、網絡輿情信息、以及核查各主體的資產來源、收入構成等。對于已實際展業的申請機構，經辦律師應核查申請機構的財務報表，確認其主要收入來源。此外，相關主體還應出具書面承諾函，明確未開展亦不會開展前述禁止類業務。

根據《私募基金管理人登記申請材料清單（2023年修訂）》（下稱“《登記材料清單（2023修訂）》”），對于申請機構的關聯方從事小額貸款、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網金融、典當等沖突業務的，應當提交相關主管部門批復文件。

三、私募基金管理人的出資人不得有代持、循環出資、交叉出資、層級過多、結構復雜等情形，不得隱瞞關聯關系或者將關聯關系非關聯化。

（一）出資人實繳出資能力及實繳資本最低限額

1.實繳資本最低限額

《登記備案辦法》第八條明確規定，私募基金管理人實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣（對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定）。申請機構應提供驗資報告或銀行回單。銀行回單應載明出資人名稱、實繳金額以及資金用途。如申請機構的出資人系通過股權轉讓方式取得申請機構股權，則應提交股權轉讓協議以及已實際支付股權轉讓款的銀行回單。

2.出資人實繳出資能力證明

根據現行規定，證明出資人實繳出資能力需提供如下證明文件：

（1）自然人出資人：出資能力證明包括固定資產（非首套房屋產權證）、非固定資產（不限于薪資收入證明、完稅證明、理財收入證明等）。如為銀行賬戶存款或理財金額，可提供近半年銀行流水及金融資產證明。控股股東、普通合伙人、實際控制人為自然人的，還應當提交材料說明其負債情況。

（2）非自然人出資人：出資能力證明如為經營性收入，應結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合理與合法性，并提供最近一年經審計的財務報告。

3.穿透核查要求

《登記材料清單（2023修訂）》對出資人實行穿透式管理。法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員通過特殊目的實體（SPV）間接出資的，應當提交其對SPV出資的驗資報告或銀行回單，且穿透后合計對私募基金管理人實繳出資比例或實繳金額應當符合相關要求。監管部門審查重點已從“資金是否到賬”延伸至資金來源的真實性、合法性與可持續性，要求追溯股東的資金來源證明，資金必須是自有的，不能對外借款。

（二）申請機構股權結構

私募基金管理人的出資架構應當簡明、清晰、穩定，不存在層級過多、結構復雜等情形。無合理理由不得通過特殊目的載體設立兩層以上的嵌套架構，不得通過設立特殊目的載體等方式規避對股東、合伙人、實際控制人的財務、誠信和專業能力等相關要求。

如申請機構的股權結構層級過多或復雜，基金業協會要求申請機構出具股權結構合理性說明，如果上穿出資人為特殊目的載體，則應說明設立目的及出資來源。

關于實際控制人認定：基金業協會AMBERS系統中對實際控制人的認定標準包括：（1）持股50%以上的；（2）通過行使表決權能夠決定董事會半數以上成員當選的；（3）通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為且表決權持股超過50%的；（4）合伙企業中執行事務合伙人；（5）其他能夠實際支配企業行為的情形。

同一實際控制人控制多家管理人的情形：如同一機構、個人實際控制兩家及以上私募管理人的，應當說明設置多個私募管理人的目的、合理性、業務方向區別、避免同業競爭的制度安排等，并提交集團關于各私募基金管理人的合規風控安排。

（三）出資人持股鎖定期

根據《登記備案辦法》規定，私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權、財產份額或者實際控制權，自登記或者變更登記之日起3年內不得轉讓，但有下列情形之一的除外：（1）股權、財產份額在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓；（2）私募基金管理人實施員工股權激勵，但未改變實際控制人地位；（3）其他符合規定的合理情形。

（四）關聯方及關聯交易

1.關聯方認定標準

根據《登記指引第2號》的規定，關聯方應當按照以下情形如實披露：

（1）分支機構；

（2）持股5%以上的金融機構、上市公司及持股30%以上或者擔任普通合伙人的其他企業（已在協會備案的私募基金除外）；

（3）受同一控股股東、實際控制人、普通合伙人直接控制的金融機構、私募基金管理人、上市公司、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司、投資類企業、沖突業務機構、投資咨詢企業及金融服務企業等；

（4）其他與私募基金管理人有特殊關系，可能影響其利益的法人或者其他組織。

因人員、股權、協議安排、業務合作等實際可能存在關聯關系的相關方，應當按照實質重于形式原則進行披露。

目前，申請機構關聯方的變更已被基金業協會認定為需要履行變更登記手續的事項，協會強化了對申請機構關聯方的審查力度，關注重點在于關聯方間是否有利益輸送、是否損害投資者權益，關聯方是否從事與私募基金相沖突的業務等。

2.經辦律師核查重點

關聯方的經營范圍：對于“經營范圍”里包含投資、投資管理、資產管理等字樣的關聯方主營業務進行梳理，核查其是否從事投資類業務，是否已登記為私募基金管理人，并要求關聯方明確說明其未來是否從事私募業務，如不從事，應提交不從事私募業務承諾函。

關聯方間是否存在關聯交易和利益輸送行為：如存在關聯交易，則應審查基金合同/合伙協議/公司章程等文件，確認基金的資金使用情況是否符合合同約定；是否已建立關聯交易管理制度，在基金合同中明確約定關聯交易的識別認定、交易決策、對價確定、信息披露和回避等機制；私募基金管理人是否已在基金風險揭示文件中向投資者充分披露關聯交易情況。

承諾函：要求申請機構與關聯方出具不存在利益輸送的承諾函，承諾申請機構自身及未來管理的私募基金均不會與關聯方存在利益輸送行為。

四、重大事項變更登記對私募基金管理人在管產品的核查要點

根據《登記備案辦法》第四十七條、第四十八條及2025年修訂的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（下稱“《備案指引第3號》”）的規定，已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、實際控制人、法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）等重大事項或協會審慎認定的其他重大事項的，需要提交重大事項變更專項法律意見書。

（一）報送時限

一般事項變更：自變更之日起10個工作日內向協會履行變更手續。

控股股東、實際控制人、普通合伙人變更：自變更之日起30個工作日內向協會履行變更手續。

（二）差異化審查強度

根據《登記備案辦法》第四十八條，需按“控制權是否轉移”實施差異化審查：

（1）控制權未變更的情形（如在同一實際控制人旗下調整控股股東）：審查聚焦于新主體資格合規性，無需啟動全面核查。

（2）控制權發生變更的情形：需執行“準登記級”審查標準，逐項比對變更后主體是否符合私募基金管理人登記的全部要求。法律意見書需根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》第一至第十四項對機構整體情況逐項發表法律意見，即相當于重新出具登記法律意見書。

（三）管理規模門檻要求

私募基金管理人的實際控制權發生變更的，變更之日前12個月的管理規模應當持續不低于3000萬元人民幣，需由托管人出具專項規模證明。

（四）3年鎖定期要求

如前文所述，控股股東、實際控制人、普通合伙人自登記或者變更登記之日起3年內不得轉讓。因此，重大事項變更后的主體同樣受此鎖定期限制。

（五）律師核查內容

經辦律師應對已登記私募基金管理人的重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見，并說明是否已按基金合同、基金公司章程或者合伙協議的相關約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關表決程序；是否已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》¹相關規定和基金合同、基金公司章程或者合伙協議的相關約定，向私募基金投資者及時、準確、完整地進行了信息披露。

如申請變更的私募基金管理人名下有在管基金產品，經辦律師應在法律意見書中對在管產品的合格性進行核查，主要包括以下內容：

1.核查在管產品的宣傳推介資料，確認是否真實、準確、完整披露私募基金交易結構、各方主要權利義務、收益分配、費用安排、關聯交易、委托第三方機構以及私募基金管理人的出資人、實際控制人等情況。

2.如私募基金管理人委托私募基金銷售機構銷售，則需核查銷售機構的資質、管理人與銷售機構的委托協議、銷售機構的對外宣傳方式等內容。

3.通過網絡檢索等方式，核查私募基金管理人是否存在公開宣傳推介、違規承諾、夸大片面宣傳的情況。

4.核查在管產品的投資者是否符合合格投資者要求，投資者人數是否符合要求，私募基金管理人及私募基金銷售機構是否履行了投資者適當性義務，對管理人或銷售機構留存的合格投資者證明文件、風險揭示書、調查問卷、風險評估文件、回訪記錄等資料進行核查。對于基金份額的受讓人，亦應確保其符合合格投資者的認定條件。

5.核查AMBERS系統上報送的在管產品信息資料，包括基金季報/半年報/年報，核查基金的募集及托管賬戶流水、基金審計報告、管理費收取依據以及實際收取情況等財務資料。

6.通過核查基金財務數據、被投主體工商登記情況、信用情況、投資協議執行情況，核查在管基金的資金使用情況、募投項目的實際運作情況（包括基金的對外投資情況、對外投資主體的經營情況等）。

7.核查對投資者的信息披露情況（如投資者查詢賬戶的開立情況）及對投資者的有效送達情況，包括針對本次管理人重大變更事項向投資者有效披露并實際送達的證明材料。

8.根據私募基金管理人提供的商業計劃書、盡調報告、合作框架協議等資料，核查私募基金管理人的未來展業能力以及項目儲備情況。商業計劃書應當清晰合理、具有可行性，不得套用模板。

9.核查基金合同/公司章程/合伙協議等資料，確認管理人是否已按基金合同、基金公司章程或者合伙協議的相關約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關表決程序。

10.“生前遺囑”條款核查：根據2025年修訂的《備案指引第3號》，新設基金須在基金合同中預設管理人“失能”時的應對機制，包括變更管理人、修改或提前終止基金合同、基金清算等事項的具體方式。已登記管理人的存量基金在變更基金合同時也應予以關注。

11.董事、監事信息報送：根據2026年5月中基協最新要求，私募基金管理人發生董事、監事變更的，應在AMBERS系統完成重大事項變更后，及時登錄從業人員管理平臺維護相關人員信息。

（六）反饋與公示

根據2025年11月中基協的要求，管理人工商信息與協會登記信息不一致的，協會將在1個月后對外公示，并視情況采取書面警示、暫停備案等自律措施。

結合前述審查要點可以看出，已登記的私募基金管理人如同時進行多個事項重大事項變更，尤其是對于有在管產品的管理人，基金業協會的審查力度較之新設登記更加嚴格，審查關注點已從變更的合規性逐漸延展到變更的合理性和必要性。協會對私募基金管理人持續經營情況的關注度正逐漸加強，并愈發偏向從財務角度進行審查。

五、關于高管、從業人員及基金初始募集規模的合規提示

（一）高管及從業人員要求

根據《登記指引第3號》及《登記備案辦法》的規定：

1.關于高管強制持股的要求：私募基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人或者委派代表、負責投資管理的高級管理人員應當直接或間接持有私募基金管理人的股權或財產份額，且合計實繳出資不低于私募基金管理人最低實繳資本（1000萬元）的20%。

2.合規風控負責人獨立要求：合規風控負責人不得從事投資管理業務，不得兼任與合規風控職責相沖突的職務，不得在其他營利性機構兼職。

3.專職員工要求：私募基金管理人應有不少于5名專職員工，不得聘用掛靠人員。

4.高管資質：法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員應當具備5年以上相關工作經驗；合規風控負責人應當具備3年以上相關工作經驗。

（二）基金初始募集規模要求

私募股權基金設立時的初始實繳金額不得低于1000萬元；創業投資基金在備案階段可按首期實繳500萬元先行備案，但需在6個月內補足至1000萬元。此項要求與登記備案后的產品運作直接相關，提示管理人應在展業計劃中予以充分考慮。

綜上，自2023年《登記備案辦法》施行以來，中國私募基金行業持續處于“嚴監管”態勢。2025年《備案指引第3號》的修訂進一步強化了投資者權益保護和基金治理機制，2026年《私募投資基金信息披露監督管理辦法》標志著信息披露制度從自律規范邁向行政規章。當前，私募基金行業的“1+N+X”制度體系不斷完善，行業將迎來更加立體、規范、完善的法律環境。私募基金管理人應當主動適應監管新常態，提升合規意識，確保登記備案及后續運營的合法合規。

注釋：
1.中國證監會于2026年2月發布《私募投資基金信息披露監督管理辦法》，自2026年9月1日起施行，屆時《私募投資基金信息披露管理辦法》將被同步廢止。本文引用內容以現行有效法規為準。