国产精品免费视频成人,午夜在线视频国产五月天,三级成人国产高清视频,人妻人公侵犯人妻小泽,日韩人妻丝袜中文字幕,日本五十路熟女视频,成人av激情在线观看,蜜桃成熟时4中文字幕免费,国产一区二区三区高清av

引言

2026年4月7日，國務院發布《中華人民共和國反外國不當域外管轄條例》（以下簡稱“《條例》”），自公布之日起施行。該《條例》的出臺，正值全球范圍內單邊制裁、出口管制以及“長臂管轄”持續擴張的背景之下，具有明顯的時代針對性與制度回應意義。

從法律體系的角度來看，《條例》的上位法主要包括《中華人民共和國對外關系法》《中華人民共和國反外國制裁法》以及《中華人民共和國國家安全法》，共同構成國家在對外關系、國家安全與反制裁領域的基礎性法律框架，其中《對外關系法》提供總體對外法治原則與國家權力基礎，《反外國制裁法》確立反制措施的制度依據與工具體系，《國家安全法》則從宏觀層面確立總體國家安全觀的立法邏輯。在此基礎上，《條例》作為行政法規，承擔的是對上述上位法的具體細化與實施功能，尤其是對“外國不當域外管轄”的識別機制、禁執行義務及反制措施進行制度化落地。

一、識別標準與核心制度

《條例》第六條：

“國務院法治部門會同其他有關機關開展外國不當域外管轄措施識別工作，可以進行調查和對外磋商等。有關組織、個人可以向國務院法治部門提出開展識別工作的建議。

開展外國不當域外管轄措施識別工作應當綜合考慮下列因素：

（一）是否違反國際法和國際關系基本準則；

（二）被外國國家域外管轄的行為與該國的聯系是否適當；

（三）是否危害中國國家主權、安全、發展利益，損害中國公民、組織合法權益；

（四）其他應當考慮的因素。

經識別，有關措施構成外國不當域外管轄措施的，國務院法治部門可以予以公告。任何組織、個人不得執行或者協助執行外國不當域外管轄措施。

中國公民、組織因特殊情況確需執行或者協助執行外國不當域外管轄措施的，應當向國務院法治部門申請并提供相應的事實和理由、需要執行或者協助執行的范圍等，按照工作機制決策程序經同意后可以在特定范圍內執行或者協助執行有關措施。”

《條例》第六條作為核心制度條款，首次對“不當域外管轄”給出了明確的識別框架。其中，“是否違反國際法”與“聯系是否適當”兩個要素，實質上回應了國際法上關于域外管轄正當性的核心爭議，即國家行使域外管轄權是否具備合理連接點。同時，將“是否損害中國利益”納入識別標準，也體現出明顯的國家利益導向。

該條構成《條例》的核心制度安排，其法律效果在于直接對企業行為施加約束。企業在面對外國法律、制裁或監管要求時，不能再僅從商業角度決定是否配合，而必須首先判斷該等措施是否已被認定為“不當域外管轄”。一旦被認定，則原則上不得執行或協助執行。

同時，《條例》亦設置例外機制，向因特殊情況確需執行或者協助執行外國不當域外管轄措施的中國公民、組織引入審批機制，使企業在特定情況下仍可通過合規程序獲得執行許可。

另外，值得注意的是，《條例》明確由國家法治部門（司法部）主管，負責識別、公告、審批等核心職能，并與其他部門形成配合機制。

二、新設“惡意實體清單”

《條例》第八條：

“國務院有關部門按照工作機制決策程序，可以將推動實施或者參與實施外國不當域外管轄措施的外國組織、個人列入惡意實體清單，依照《中華人民共和國反外國制裁法》、《實施〈中華人民共和國反外國制裁法〉的規定》等，決定對其采取下列一種或者幾種反制和限制措施，并予以公告：

（一）不予簽發簽證、不準入境、注銷簽證或者限期出境、遣送出境、驅逐出境；

（二）取消或者限制相關人員在中國境內工作、停留或者居留資格；

（三）查封、扣押、凍結其在中國境內的動產、不動產和其他各類財產；

（四）禁止或者限制中國境內的組織、個人向其提供數據、個人信息，與其進行有關交易、合作等活動；

（五）禁止或者限制其從事與中國有關的進出口活動；

（六）禁止或者限制其在中國境內投資；

（七）禁止或者限制其產品、交通運輸工具等入境；

（八）罰款；

（九）其他必要措施。

前款規定措施還可以適用于列入惡意實體清單的組織、個人實際控制或者參與設立、運營的組織。”

《條例》新設“惡意實體清單”，與此前“不可靠實體清單”“反制清單”共同構建了國家層面的反制工具體系。“惡意實體清單”在功能上與其他清單制度存在相似性，但其適用邏輯具有明顯區別，即其核心目標并非傳統國家安全或外交制裁，而是針對“域外管轄行為”本身進行反制。同時，被列入“惡意實體清單”的后果中，新增了其他清單中所沒有的數據和個人信息提供禁令。更為重要的是，“惡意實體清單”存在穿透適用，被列入惡意實體清單的組織、個人實際控制或者參與設立、運營的組織也同時適用《條例》規定的限制措施。

三、新設“禁執令”機制

《條例》第十三條：

“國務院有關部門可以對執行或者協助執行外國不當域外管轄措施的組織、個人進行約談、責令改正。

國務院法治部門按照工作機制決策程序，可以對執行或者協助執行外國不當域外管轄措施的組織、個人作出禁止執行外國不當域外管轄措施的決定（以下稱禁執令）。有關組織、個人應當遵守禁執令。”

《條例》首次創設對“不當域外管轄”措施的行政阻斷工具“禁執令”。所謂“禁執令”，本質上是對特定主體的行政命令，要求其不得執行相關外國措施。該制度強化了行政執法的直接性和約束力，使企業在具體業務操作中，可能面臨來自行政機關的直接干預。

四、法律責任

《條例》第十四條：

“任何組織、個人執行或者協助執行外國不當域外管轄措施，侵害中國公民、組織合法權益的，中國公民、組織可以依法向人民法院提起訴訟，要求停止侵害、賠償損失。”

《條例》第十七條：

“拒不執行或者規避執行本條例規定的反制和限制措施，或者違反禁執令的，國務院有關部門可以責令改正，禁止或者限制其從事政府采購、招標投標以及有關貨物、技術的進出口或者國際服務貿易等活動，禁止或者限制其從中國境外接收或者向中國境外提供數據、個人信息，禁止或者限制其出境入境、在中國境內停留居留，處以罰款等。”

《條例》第十八條：

“違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。”

《條例》第十九條：

“反外國不當域外管轄涉及反腐敗、反壟斷、反不正當競爭、出口管制、數據安全、司法協助等相關工作，法律法規另有規定的，依照其規定。

應對外國國家違反國際法和國際關系基本準則，不當禁止或者限制中國公民、組織與第三國（地區）及其公民、組織進行正常的經貿及相關活動的工作，國家另有規定的，依照其規定。”

《條例》將“反域外管轄”從行政監管領域延伸至民事責任領域。企業如因配合外國制裁或監管措施而終止交易或拒絕履約，導致中國交易相對方遭受損失，可能面臨直接的賠償責任。由此，合規風險不僅來源于監管機關，也可能來自市場主體之間的訴訟壓力。同時，在嚴重情形下，亦可能觸發刑事責任。

另外，《條例》并非孤立適用，而是與中國現有的出口管制、數據安全及反壟斷制度形成聯動。企業在實踐中需面對的，將是一個多制度疊加的合規環境，而非單一法律規則。

五、中美歐制度比較：從長臂管轄到反制阻斷的不同路徑

從比較法視角看，《條例》的出臺并非孤立制度創新，而是對當前全球主要法域在域外管轄與反制機制之間制度博弈的回應。在這一領域，美國、歐盟與中國分別形成了三種具有代表性的制度路徑。

1.美國：以域外管轄為核心的長臂執法模式

美國長期通過經濟制裁與出口管制制度，構建了全球范圍內最具影響力的域外管轄體系。以美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）制裁體系為代表，美國不僅對本國主體實施監管，還通過“美元結算體系”和“美國連接點”等方式，將監管延伸至非美國主體。在具體制度上，美國的特點主要體現在廣泛適用次級制裁（secondary sanctions），即對與被制裁主體發生交易的第三國企業實施制裁風險；通過美國人、美國原產物項、美國技術等連接點，擴大管轄范圍等。

2.歐盟：以阻斷法規為核心的防御性機制

與美國的進攻性域外管轄不同，歐盟的制度重心在于對抗外國域外法律的影響，其代表性制度為《歐盟阻斷法案》（Blocking Statute），即歐盟理事會2271/96號條例。該制度的核心機制包括禁止歐盟主體遵守特定外國域外制裁法律；不承認外國基于相關制裁作出的判決在歐盟境內的效力；允許歐盟企業因遵守外國制裁而遭受損失時提起賠償請求。

3.中國：多層級反制體系下的綜合應對路徑

相比美國以域外擴張為核心的長臂管轄模式，以及歐盟以阻斷為主的防御性機制，中國在近年來逐步形成的是一套更具體系化特征的綜合應對框架。該框架以《中華人民共和國反外國制裁法》為基礎，確立對外國歧視性限制措施的反制權；以《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》為核心工具，在企業層面實現對外國不當域外法律效力的阻斷；并通過《反外國不當域外管轄條例》進一步引入識別機制、禁執令及惡意實體清單等制度，將原有規則由原則性安排轉化為可操作的行政執行體系。

六、對企業合規帶來的啟示

從《條例》整體制度設計來看，其核心并非單純提供國家反制工具，而是在企業層面引入了一套具有直接約束力的合規規則體系，尤其是圍繞識別、禁止執行、審批例外、責任追究的閉環機制，實質上重塑了企業在跨境業務中的合規邏輯。在此背景下，企業需要從傳統以單一法域為導向的合規模式，轉向多法域沖突下的綜合風險管理。

1.企業應建立針對“域外法律沖突”的識別與評估機制

《條例》第六條確立的識別標準，使企業在面對外國制裁、出口管制或監管要求時，不能再簡單以“是否具有法律效力”作為判斷依據，而需進一步評估該等措施是否可能被中國認定為“不當域外管轄”。這要求企業在合規體系中引入專門的法律沖突評估環節，對交易背景、連接點以及潛在國家利益影響進行前置分析，從而避免在無意識中觸發“禁執令”風險。

2.企業需對內部決策機制進行結構性調整

企業應將“是否執行外國法律要求”上升為法律合規級事項，而非單純商業決策。《條例》明確規定，一旦相關措施被認定為不當域外管轄，企業原則上不得執行或協助執行。因此，在涉及制裁篩查、客戶拒絕、交易終止、資金凍結等敏感事項時，企業應建立由法務或合規部門主導的審查流程，并形成書面決策依據，以確保相關行為具備合規正當性。

3.企業應提前布局審批與溝通機制

《條例》并未采取絕對禁止路徑，而是通過審批機制為企業保留一定操作空間。這意味著，在確有必要執行相關外國措施的情況下，企業應具備向主管部門申請并說明理由的能力，包括對業務必要性、風險控制措施以及執行范圍進行充分論證。相應地，企業需建立內部信息收集與報告機制，以便在必要時能夠迅速響應監管要求。

4.企業應強化對交易對手的持續盡職調查

“惡意實體清單”及其穿透適用規則，要求企業強化對交易對手的持續盡職調查。由于該清單不僅適用于直接主體，還可能擴展至其實際控制或參與設立的組織。企業在合作伙伴篩選、供應鏈管理及投資決策中，應關注對方是否涉及推動或參與外國域外管轄措施的行為，并將相關風險納入商業評估框架。同時，針對數據與個人信息提供限制的新增規定，企業亦需結合數據合規要求，審慎處理跨境數據流動問題。

5.企業需審慎設計爭議解決機制

在責任層面，《條例》引入民事賠償機制，使企業面臨來自交易相對方的直接訴訟風險。例如，在配合外國制裁措施而終止合同履行的情況下，可能被認定為侵害中國主體合法權益，從而承擔賠償責任。因此，企業在合同設計中應考慮引入制裁條款與法律沖突條款，對責任分配、履約例外及爭議解決路徑作出明確約定，以降低潛在爭議風險。

七、結語

《條例》的出臺標志著我國在應對外國域外管轄問題上，已由原則性反對邁入規則化、制度化與可執行的新階段，其通過完整制度鏈條，不僅強化了國家層面的應對能力，也將合規義務實質性下沉至企業層面。對于企業而言，跨境經營環境正在發生結構性變化，傳統以單一法域為導向的合規思維已難以適應當前復雜的法律沖突格局，未來更需要在多法域規則之間進行精細化平衡與動態管理。在此背景下，企業唯有通過完善內部合規體系、強化風險識別能力并提升與監管機關的溝通與應對能力，方能在不斷變化的國際規則體系中實現風險可控與業務的長期穩定發展。

* 律師助理滕履冰對本文亦有貢獻。