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2026年2月27日，證監會發布《私募投資基金信息披露監督管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》），自2026年9月1日起施行。作為《私募投資基金監督管理條例》（以下簡稱《私募條例》）發布后首部配套出臺的行政規章，本次新規將信息披露要求從行業自律規則升格為行政規章，對私募股權基金合同的信息披露條款提出了剛性要求。

私募股權基金具有投資周期長、信息不對稱性強的特點，基金合同作為基金運作的核心法律文件，其信息披露條款的合規性直接關系到管理人的監管風險、投資者權益保護及爭議解決效率。結合實務經驗，現行多數基金合同均存在與《信披辦法》不符之處，無論新備案還是存續基金，合同修訂均為必行之舉。

本文結合基金業協會2016年發布的《私募投資基金合同指引1-3號》（以下簡稱《合同指引》）及現行監管規則，聚焦《信披辦法》實施后私募股權基金合同的修訂實務，供律師同行及客戶參考。

一、《信披辦法》核心要點

相較于此前發布的自律規則，《信披辦法》對基金合同修訂影響最大的核心要點包括：

1.壓實主體責任，明確規定管理人、托管人、銷售機構的信息披露義務，管理人不得因委托第三方而免除自身責任；（對應《信披辦法》第四至五條）

2.細化披露要求，明確定期報告、臨時報告的內容、頻率及時限，填補了實操空白。例如在定期報告方面，私募股權基金需編制并披露半年度、年度披露報告，半年度報告應于每半年度結束后2個月內編制完成，年度報告應于每年度結束后6個月內編制完成。（對應《信披辦法》第二十一至二十二條）。在臨時報告方面，私募股權基金需在重大事件發生之日起五個工作日內編制完成并向投資者披露。（對應《信披辦法》第二十七條）

3.強化穿透披露，要求基金投向其他私募基金、資管產品或通過SPV投資時，應當披露投資路徑及穿透后的底層資產情況，被投資機構應當予以配合。（對應《信披辦法》第十三條、第二十二條）

4.明確禁止性行為與法律責任，明確對投資業績進行預測、承諾保本保收益、公開披露等禁止性行為，并細化違規披露的行政處罰標準：一般情形最高十萬元，涉及金融安全的最高二十萬元；對于部分嚴重違法行為，可依據《私募條例》處違法所得五倍或一百萬元以下罰款。（對應《信披辦法》第十七條，第三十七至三十九條）

5.實施差異化披露安排。針對私募證券基金、私募股權基金、創業投資基金的運作特征設置差異化的披露內容、頻率及審計要求。（對應《信披辦法》第十九至二十二條）

6.強化外部監督機制。明確托管人對私募證券基金財務信息的復核審查義務，發現異常情況時的報告義務；同時明確私募股權基金年度財務報告強制審計要求。（對應《信披辦法》第五條、第二十四條）

7.新增資料保存與披露原則要求。明確管理人、托管人對信息披露資料的保存期限自基金清算結束之日起不少于20年。（對應《信披辦法》第三十四條）

基金業協會發布的《合同指引》，分別對應契約型、公司型、合伙型私募股權基金，雖然發布時間較早，但仍是有效的指引文件，其中，1號指引聚焦契約型基金的合同條款，明確信息披露的基本框架；2號指引針對公司型基金，重點規范公司章程中信息披露與股東權責的銜接；3號指引圍繞合伙型基金，細化合伙協議中信息披露的實操條款。

實務中，需以《信披辦法》為根本遵循，結合基金組織形式，對現有基金合同中與新規不符的條款修訂、未覆蓋的條款補充，兼顧合規性與實操性。

二、新規實施后《基金合同》修訂核心內容解析

（一）信息披露基本原則條款的修訂

結合《信披辦法》要求，針對基金合同中信息披露基本原則條款，需重點修訂3點：

1.明確“投資者利益優先”原則及披露質量標準。依據《信披辦法》第三條，應在基金合同中明確管理人“以投資者利益為根本出發點”履行信息披露義務，細化真實性、準確性、完整性、及時性的具體要求，并重申禁止虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏。

2.銜接托管人信息披露職責。對于契約型基金，托管人為合同簽署方，應在基金合同中明確其信息披露職責，包括：按照合同約定出具托管人報告；發現管理人披露信息存在虛假、誤導或重大遺漏時，提示管理人糾正并向投資者提示風險；發現管理人涉嫌侵占挪用基金財產或失聯等情形時，及時向監管部門報告。對于公司型、合伙型基金，托管人非合同簽署方，應在基金合同中明確“本基金托管人的權利義務詳見雙方另行簽署的托管協議”，確保托管協議條款符合《信披辦法》要求。

3.明確銷售機構披露義務的銜接安排。《信披辦法》第四條明確，銷售機構接受委托披露信息的，不得篡改管理人提供的信息，管理人不因委托銷售機構披露而免責。鑒于銷售機構非基金合同簽署方，建議在基金合同中作原則性約定：“若管理人委托銷售機構向投資者披露信息，管理人應確保銷售協議中約定的信息披露義務符合《私募投資基金信息披露監督管理辦法》及本合同的約定，并承擔最終責任。”

（二）定期報告披露相關條款的修訂

結合《信披辦法》要求，針對基金合同中定期報告披露相關條款，針對性修訂以下內容：

1.明確披露時限及起算點，刪除原合同中與新規不符的約定，明確：半年度報告于每半年度結束之日（6月30日/12月31日）的次日起2個月內編制并披露完畢；年度報告于每年度結束之日（12月31日）的次日起6個月內編制并披露完畢，同時明確“披露完畢”的認定標準為投資者實際收到報告或管理人在約定披露渠道成功發布報告（以孰早為準）；

2.細化報告內容，半年度報告需涵蓋投資標的名稱、金額、持股比例、估值情況等詳情、基金整體運作情況、關聯交易發生及進展情況；年度報告除前述內容外，還需包含經審計的財務會計報告、會計師事務所出具的外部審計意見、關聯交易專項說明，確保全面覆蓋新規要求；

3.明確披露渠道及一致性要求，約定管理人通過郵寄、電子郵件、經過設置特定對象確定程序的網站/移動客戶端等非公開方式披露定期報告，同時明確“同一信息在不同渠道披露的內容、時間應保持完全一致，不得出現內容沖突或披露時間差異的情形”。

（三）臨時報告披露相關條款的修訂

臨時報告是定期報告的重要補充，承擔著及時向投資者傳遞基金重大動態的功能。《信披辦法》第二十七條首次以行政規章形式明確了重大事件的法定范圍，并要求“及時”向投資者披露。基金合同相應條款需從以下方面進行修訂：

1.完整載明法定重大事件，并逐項細化判斷標準

《信披辦法》第二十七條“列舉+兜底”方式明確了十一類重大事件，基金合同應當完整載明，同時結合《合同指引》1-3號要求，對合伙型基金補充“執行事務合伙人/普通合伙人變更、合伙協議重大修改”等情形，對公司型基金補充“董事/監事變更、股東會決議重大事項”等與組織形式匹配的重大事件，避免遺漏。為減少未來履行中的爭議，建議結合基金的投資策略、風險特征，對以下重大事件進一步明確其判斷標準：

（1）針對《信披辦法》第二十七條第（5）項，建議明確“重大關聯交易”的量化標準，設置“比例+絕對金額”雙重量化標準，例如：單筆關聯交易金額占基金凈資產5%以上或絕對金額達到XX萬元（根據基金規模約定）；或與同一關聯方在一個會計年度內累計交易金額超過X萬元；或雖未達到前述標準但交易條件明顯不公允的。

（2）針對《信披辦法》第二十七條第（6）項，建議明確“重大不利變化”的判斷標準，例如：投資標的估值或公允價值下跌超過20%；投資標的公司實際控制人變更；核心資產被查封或凍結；投資標的進入破產程序；發生可能導致投資本金損失的訴訟或仲裁等。新規特別要求披露該標的的名稱、基本情況及對基金財產的影響。

（3）針對《信披辦法》第二十七條第（8）項，建議在基金合同中明確“重大”的判斷標準，可以從以下維度約定：（a）金額標準：爭議標的金額占基金凈資產一定比例（如10%）或超過約定閾值；（b）性質標準：涉及管理人、托管人為被告，或基金財產被查封、核心權利歸屬存在爭議等；（c）關聯標準：雖以SPV、被投企業名義發生，但可能對基金資產產生重大影響；（d）兜底原則：未達上述標準但管理人認為可能影響投資者權益的，亦應及時披露。

2.明確披露時限

將新規“及時”披露的原則性要求轉化為明確期限，約定：重大事件發生后5個工作日內，管理人應當編制臨時報告并向投資者披露。對于某些需要外部信息確認的情形（如主要標的重大不利變化、第三方訴訟仲裁），可約定自管理人知悉或應當知悉該重大事件之日起計算。

3.明確判斷標準的靈活性與兜底適用

為避免因量化標準過于僵化導致應披露而未披露的情形，建議在合同中增加以下原則性約定：“上述各項標準為最低披露要求，雖未達到前述量化標準但管理人認為可能對投資者權益產生重大影響的，亦應及時披露；投資者對某項事件是否構成重大事件存在合理疑問的，可向管理人提出，管理人應在5個工作日內予以答復。”

4.明確無法正常披露時的應急機制

《信披辦法》第八條要求基金合同約定“私募基金管理人無法正常履行信息披露義務時的機制安排”。建議在合同中明確：（1）管理人失聯、被注銷登記、破產等原因無法履行披露義務時，由繼任管理人履行披露義務；繼任管理人確定前，由托管人暫時代為履行必要的告知義務（如告知投資者管理人失聯情況、基金當前狀態等）；（2）托管人發現管理人已經或者可能對投資者權益產生重大負面影響的情形（如涉嫌侵占挪用基金財產），應當及時向投資者提示風險并向監管部門報告。

（四）風險揭示與穿透披露相關條款的修訂

《信披辦法》強化了復雜產品的風險揭示要求及多層嵌套投資的穿透披露義務，針對此項要求，建議對基金合同進行如下修訂：

1.以顯著方式揭示復雜產品風險

對于設計復雜、風險較高的基金（如投資單一標的、采用結構化安排、投資于境外資產等），應在基金合同正文中以加粗、專章等顯著方式揭示相關風險，包括但不限于：投資架構的特殊性、可能面臨的主要風險因素、風險緩釋措施（如有）及其局限性。同時明確：契約型基金的風險揭示書作為基金合同附件，由投資者單獨簽署確認；合伙型基金在合伙協議簽署前，由投資者單獨簽署風險揭示書并留存簽署記錄；公司型基金在公司章程制定/修改前完成風險揭示及投資者確認程序。

2.明確多層嵌套投資的穿透披露安排

當基金投資于其他私募基金、資產管理產品或者通過特殊目的載體（SPV）進行投資時，管理人應當向投資者披露完整投資路徑以及穿透后底層資產的情況，包括底層資產的名稱、投資金額、持股比例、估值情況等。

為實現前述穿透披露，管理人承諾在投資相關主體時，將在投資協議等法律文件中要求被投資機構配合提供穿透披露所需信息。如因被投資機構不配合等客觀原因導致無法獲取穿透信息，管理人應及時向投資者披露相關情況，說明原因及已采取的應對措施。

三、結論與實務提示

《信披辦法》的實施，對私募股權基金合同信息披露條款提出了剛性合規要求，合同修訂是管理人規避監管風險、保護投資者權益的核心舉措。

基金合同的修訂，表面是條款文字的調整，實則是信息披露責任體系的再配置、投資者知情權的再確認、行業透明度的再提升。建議管理人對照新規要求，逐一梳理存續基金的合同條款，與托管人、投資者充分溝通，確保信息披露安排合規、清晰、可執行。