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2026年伊始，美國政府即頻頻出招，以增加其關鍵礦產的儲備，增強關鍵供應鏈的韌性和安全。2026年2月2日，美國總統特朗普宣布了“金庫項目”（Project Vault），由美國進出口銀行提供高達100億美元的信貸支持建立關鍵礦產戰略儲備。¹2026年2月4日，美國舉行2026年關鍵礦產部長級會議，54個國家的代表出席，旨在“共同致力于重塑關鍵礦產和稀土的全球市場”；此外，美國與包括阿根廷、幾內亞、秘魯、烏茲別克斯坦在內的多個國家簽署了11項雙邊關鍵礦產框架協議或諒解備忘錄。²

地緣政治背景下，美國的關鍵礦產政策的重新定位并不令人意外，與其《國家安全戰略》中的戰略一脈相承，必將加劇主要國家關于關鍵礦產的爭奪。關鍵礦產領域的“大國博弈”，無疑將對中國礦業企業在礦產資源豐富的地區（尤其是南美和非洲）的礦業投資產生深遠的影響。

一、對外政策：美國《國家安全戰略》中關于關鍵礦產的政策定位

2025年11月，美國公布了新的《國家安全戰略》，其中關鍵礦產（Critical Minerals）與關鍵供應鏈（Critical Supply Chain）一起被明確列為確保經濟安全的重點領域³，屬于美國國家安全的優先事項之一。美國政府認為，“其絕不能在國防或經濟所需的核心組件，從原材料到零部件再到成品，依賴任何外部力量”，因此需要“擴大美國對關鍵礦產和材料的獲取”⁴，以確保美國的經濟韌性。

非洲國家以及位于西半球的南美國家盛產各種礦產，也是中國礦業企業熱衷投資的區域。在關于這兩個區域的政策闡述中，美國《國家安全戰略》多次提及關鍵礦產。具體而言，在關于西半球的戰略中，美國政府認為，其將“阻止西半球以外的競爭對手在該地區部署軍事力量或其他威脅性能力，或擁有、控制具有戰略重要性的資產”⁵，并與相關西半球“地區政府和企業合作，建設可擴展且具韌性的能源基礎設施，投資關鍵礦產獲取”⁶。而關于非洲的戰略中，美國政府“將與非洲的關系從以援助為重點，轉向以貿易和投資為重點，……美國在非洲的即時投資領域包括能源部門和關鍵礦產開發”⁷。

美國政府將關鍵礦產涉及的供應鏈安全明確上升為“國家安全”的核心議題，視其為維持美國科技優勢和軍事實力的基礎性戰略資源。

二、國內政策：美國最新的“關鍵礦產”清單

美國于2018年啟動關鍵礦產清單制度，其公布的第一份《關鍵礦產清單》包含了35種金屬與非金屬礦產。2024年11月，美國通過了《關鍵礦產一致性法案》（Critical Mineral Consistency Act），從法律層面將關鍵礦產清單確立為一種定期更新的動態調整政策。2025年11月，美國地質勘探局發布了2025年《關鍵礦產最終清單》⁸，其中包含的礦產種類擴展至60種，相較于2022年版的顯著變化在于新增了10種礦產，包括硼（boron）、銅（copper）、鉛（lead）、冶金煤（metallurgical coal）、磷（phosphate）、鉀鹽（potash）、錸（rhenium）、硅（silicon）、銀（silver）和鈾（uranium）等。銅被首次納入該清單，這與快速發展的半導體及人工智能產業的供應鏈保障需求有著密切關聯。

這一調整至少顯示出兩個層面的政策意圖：

（一）從“狹義稀有金屬”到“廣義關鍵原材料”。2025年《關鍵礦產最終清單》中所增加的銅、磷、鉀鹽、銀、鈾等礦產并非傳統意義上的稀缺性資源，但其在電網升級、電池制造、肥料安全和核能等國家工業經濟的重點領域和重要產業中的作用，使其成為關乎“廣義供應鏈安全”的礦產資源，并因此被納入國家安全范疇。

（二）為后續政策工具提供“靶標清單”。關鍵礦產清單不僅具有統計與預警功能，更是美國政府實施關稅保護、投資審查和對盟友合作時的重要參照標準。在關鍵礦產清單的戰略方向下，美政府一方面通過了“大而美”法案，并對《芯片與科學法案》《通脹削減法案》進行修訂，為關鍵礦產的儲備、投資及供應鏈建設提供政策撥款、資金補貼與稅收優惠，另一方面通過頒布《國家能源緊急狀態》《建立國家跨部門能源主導委員會（NEDC）》《立即采取措施增加美國礦產生產》等一系列以項目審批提速為核心內容的行政令，將國家能源安全與礦業產業戰略綁定起來，實現對國內關鍵礦產全產業鏈行政壁壘的破除。

美國《國家安全戰略》既是其國內政策的延伸，也是其國內政策的保障。美國政府關于關鍵礦產內外政策的高度一致性深刻體現了主要大國之間關于關鍵礦產資產的爭奪正在變得愈發激烈。

實際上，以美國為代表的西方主要發達經濟體正通過一系列針對關鍵礦產的立法與政策調整，共同發起一場全球性的資源戰略博弈。與美國相鄰的加拿大于2021年3月就首次頒布了《關鍵礦產清單》，其中包含31種被認為是對加拿大及其盟友的國內工業和安全至關重要的礦物，2024年該等清單擴展至34種⁹，并先后頒布了《關于投資的國家安全審查指南》《外國國有企業對加拿大關鍵礦產的投資政策》等規范性文件，就涉及關鍵礦產的外商投資活動確立了從宏觀到微觀的審查、監管框架，以保障本國關鍵礦產資源及供應鏈的安全。歐盟于2024年4月出臺了《關鍵原材料法案》（Critical Raw Materials Act，CRMA）¹⁰，明確列出了34種關鍵材料與17種戰略性材料作為當期的關鍵原材料清單，并于2025年5月通過《歐盟外商直接投資審查條例》修訂草案，針對關鍵原材料領域的外商投資活動為成員國設置了強制性的國家安全審查要求。¹¹

雖然西方國家（或地區）立場與政策不盡相同，但是都將關鍵礦產上升至國家或地區安全的戰略高度，以強化本國對關鍵礦產資源的控制。圍繞關鍵礦產的國家安全與資源爭奪的加劇已經成為中國礦業企業境外投資活動中的不可忽視的兩大議題。

三、對中國礦業企業境外投資的潛在影響

美國限制“非西半球競爭者”關鍵礦產投資、積極參與非洲關鍵礦產開發的戰略思路將對中國企業在該區域的投資產生重大影響。

就西半球而言，美國政府重拾“門羅主義”，將南美洲視為其“后花園”，意欲施加絕對的主導權。圍繞關鍵礦產，美國政府明確提出限制非西半球戰略競爭者對關鍵礦產等資產的控制。雖然在官方文本中使用了“非西半球戰略競爭者”這一中性表述，但中國顯然是其主要指向對象。考慮到美國對南美洲國家的影響力，不排除南美洲國家的相關礦業政策對“外國投資者”區別對待，中國礦業企業收購當地礦業公司或進行礦權續期時可能面臨額外的政策性障礙。在地緣、資源與國家安全三線交織的復雜背景下，中國投資者在南美洲現有和未來的礦業投資活動所面臨的政策不確定性，也為中國礦業企業境外投資帶來了極大的風險與挑戰。

實際上，在美國表現出強化對西半球干預的單邊主義傾向以前，中國礦業企業近年來已經面臨著智利、墨西哥等南美國家政策收緊因素帶來的投資風險。

2018年，天齊鋰業投資近41億美元收購了一家擁有豐富鋰、鉀資源的智利礦企SQM的23.77%股權，并間接持有SQM下屬礦業項目公司的股權與鋰資源配額。但是，SQM與智利國家銅業公司于2024年5月達成了一系列公私合營安排，該等安排將造成2025年以后的項目公司70%-85%的收益最終歸屬于智利政府。¹²天齊鋰業雖然向智利金融市場委員會就上述交易提交了禁令申請，但是其訴求并未得到支持，因此面臨著投資收益萎縮的經濟風險。

無獨有偶，2022年，贛鋒鋰業通過其墨西哥全資子公司持有當地某氫氧化鋰項目，但是根據墨西哥政府隨后批準的礦業法修正案，鋰礦被列為戰略領域，鋰礦特許權也禁止被授予除政府指定的某國有實體外的其他實體。雖然新法不溯及既往，但是墨西哥礦業總局仍然于2023年8月以贛鋒鋰業“未履行最低義務”為由取消了項目原本持有的9個采礦特許權¹³，贛鋒鋰業提起的行政復議未能改變上述決定。

在中國礦業企業赴南美投資活動屢屢受挫的背景下，特朗普政府“唐羅主義”的強勢啟動以及對南美國家的深刻影響可能進一步惡化中國礦企在西半球所面臨的整體投資環境，從而加劇中企礦業投資的不確定性風險。

同樣地，美國的對非政策轉向在非洲參與關鍵礦產的投資開發也將間接影響中國礦業企業在該地區的投資。美國政府近期通過在剛果（金）等資源型國家與其他國家間的武裝沖突中斡旋，間接獲取在該等國家礦產及能源資源開發的主導權。即使美國的對非政策并未直接影響非洲國家的礦業制度、政策或投資法律規定，但美國政府所采取的鼓勵投資等經貿政策以及“以礦產換安全”的資源政治手段必將擴大美國政府及投資者在當地礦業領域的影響力與控制力、加劇該區域的礦業投資競爭與資源爭奪。

四、中國礦業企業境外投資的風險防范措施

美國關鍵礦產戰略必將導致全球范圍內關鍵礦產資源博弈的加劇。在這一背景下，中國礦業企業的境外投資須更加審慎和合規，以應對潛在的東道國政策層面的不確定性風險。具體而言，中國礦業企業的境外投資應關注以下主要方面：

（一）投資目的地選擇與風險管控策略

中國礦業企業在布局關鍵礦產投資項目時，需要將美國及其盟友的關鍵礦產安全政策視為“間接監管變量”，即使項目位于第三國，只要在美國的重點關注區域，比如南美洲或非洲，都可能直接或間接受到美國在政治、經貿及政策制度等方面的影響。因此，在確定投資目的地時，企業應當對東道國的外部政治形勢、投資法律環境及資源政策的現狀、執行情況及未來趨勢進行整體了解與理性評估。

在合同條款方面，需要特別引入由于東道國法律、政策變化帶來的不可抗力風險及政策穩定性條款，包括但不限于核心證照的許可審批、政府征收風險、財稅制度的穩定等方面。同時，企業可以考慮購買或要求交易相對方獲取承保范圍涵蓋東道國政策變化有關風險的投資保險，以進行一定程度的風險對沖。

（二）項目實施需充分考慮和反映政策風險

在項目實施階段，應系統調研東道國的外商投資審查與針對礦產投資的特殊行業監管規定、礦業法律及政策、勞動及環保法規，甚至需要涵蓋東道國與美國的雙邊、多邊安排，以評估政策風險對擬實施項目的風險。在合同條款方面，可考慮將東道國礦業政策、法律的重大變化界定為重大不利變化并將無重大不利變化設置為交割前提，以在必要時有權選擇終止交易。除了設置必要的交割前提條件外，還需慎重考慮投資協議適用的管轄法律和爭議解決方式（比如選擇在東道國之外的仲裁而非東道國法院專屬管轄），以在出現投資爭議時能夠及時、有效地采取救濟措施。

（三）項目公司股權架構

在項目公司層面，中國礦業企業應審慎權衡公司控制權與東道國的本地化要求，評估東道國的行業監管要求與對華敏感程度并決定是否采用控股模式，或者是否通過引入當地合作伙伴或組建國際投資團隊（如聯合國際礦業公司、主權基金等）的方式設立合資公司，以分散“中資敏感性”；并可以考慮設置多層股權結構以隔離直接的中資背景，但是需注意該等架構可能受到日益嚴格的實質審查。

為保障中國企業的實質控制力，可以在董事會權利安排和信息訪問權方面進行交易文件及公司章程條款的精細化設計，如通過交易文件和章程鎖定董事委派席位以及對預算審批、高管任命、資產處置等核心事項的一票否決權；同時，在合規的前提下可考慮在協議中明確中方投資者不受限制的全面信息訪問權，確保中方能夠隨時獲取項目公司的全部財務、運營及合規數據，以兼顧控制力與被審查風險或被“區別對待”的風險。

（四）項目運營遵守當地法律

在項目建設與運營過程中，中國企業應當建立系統化、可執行的合規管理體系，持續關注法律法規與當地合規要求的變化，定期進行勞工、環保、社區影響等方面的合規性內審與整改，將環境保護、社會責任等要求落實到礦產資源開采、礦產產品生產等具體環節中，以降低相關礦業許可延期遇阻或項目被暫停、罰金乃至關閉的處罰風險。

（五）項目退出規劃

在項目投資初始階段，中國礦業企業即需規劃項目的潛在退出途徑。例如，如為合資企業，可在股東協議或合資協議中包含賣出選擇權、拖售權等，以確保投資項目在對中國投資者而言不具有經濟性或面臨極大政策風險時可以實現有效的退出，以最大程度減少投資損失。

注釋文獻：

1.詳見https://china.usembassy-china.org.cn/zh/2026-critical-minerals-ministerial/。

2.同上。

3.美國《國家安全戰略》第13頁。

4.同上。

5.美國《國家安全戰略》第15頁。

6.美國《國家安全戰略》第18頁。

7.美國《國家安全戰略》第29頁。

8.90 FR 50494 - Final 2025 List of Critical Minerals, https://www.doi.gov/pressreleases/interior-department-releases-final-2025-list-critical-minerals#:~:text=The%20Department%20of%20the%20Interior%2C%20through%20the%20U.S.,that%20face%20potential%20risks%20from%20disrupted%20supply%20chains.

9.https://www.canada.ca/en/campaign/critical-minerals-in-canada/critical-minerals-an-opportunity-for-canada.html

10.https://single-market-economy.ec.europa.eu/sectors/raw-materials/areas-specific-interest/critical-raw-materials/critical-raw-materials-act_en

11.https://foreigninvestment.bakermckenzie.com/2025/06/23/eu-european-parliament-adopts-proposal-to-harmonise-and-expand-foreign-investment-screening-processes-across-all-eu-member-states/

12.天齊鋰業《關于公司重要參股公司簽署重大合同的公告》《關于公司重要參股公司簽署重大合同的進展公告》。

13.贛鋒鋰業《關于全資子公司上海贛鋒對Bacanora公司進行要約收購涉及礦業權投資暨關聯交易的進展公告》《關于控股子公司涉及仲裁事項的公告》。

* 律師助理鄭清園對本文亦有貢獻。