
全球受新冠疫情沖擊和國際貿易摩擦不斷升級的2020年,對于中國反壟斷領域是意義重大的一年。以2020年1月2日的《反壟斷法(修訂草案)》公開征求意見開始,一系列的立法進展不僅在法律業界受到廣泛關注,更在社會以及許多行業范圍引起重大反響。就在2020年底剛剛結束的中央經濟工作會議上,再次釋放出了監管升級的信號。會議指出,強化反壟斷和防止資本無序擴張,加強規制,提升監管能力,堅決反對壟斷和不正當競爭行為。既是對這一年成果豐碩的反壟斷立法進步的總結收尾,更表明在新的一年,將有更多的立法進步值得我們拭目以待。
下文是筆者根據公開信息整理的2020年度中國主要立法和反壟斷調查執法情況的統計和簡析。
從2020年的立法情況看來,針對具體行業量身打造和出臺反壟斷指南是立法趨勢,汽車、原料藥、平臺經濟是現階段的重點執法領域。反壟斷合規指南也是立法重點,企業應該重視反壟斷合規體制的打造。
1. 2020年度,反壟斷領域共發布以下重要法規及指導性文件:
《關于汽車業的反壟斷指南》
發布機關:國務院反壟斷委員會
發布日期:2019年1月4日
實施日期:2019年1月4日
出版日期:2020年6月
《關于知識產權領域的反壟斷指南》
發布機關:國務院反壟斷委員會
發布日期:2019年1月4日
實施日期:2019年1月4日
出版日期:2020年6月
《橫向壟斷協議案件寬大制度適用指南》
發布機關:國務院反壟斷委員會
發布日期:2019年1月4日
實施日期:2019年1月4日
出版日期:2020年6月
《壟斷案件經營者承諾指南》
發布機關:國務院反壟斷委員會
發布日期:2019年1月4日
實施日期:2019年1月4日
出版日期:2020年6月
《關于進一步推進公平競爭審查工作的通知》
發布機關:國家市場監督管理總局,國家發展和改革委員會,財政部,商務部
發布日期:2020年5月9日
實施日期:2020年5月9日
《經營者反壟斷合規指南》
發布機關:國務院反壟斷委員會
發布日期:2020年9月11日
實施日期:2020年9月11日
(征求意見稿發布于2019年11月28日)
《經營者集中審查暫行規定》
發布機關:國家市場監督管理總局
發布日期:2020年10月20日
實施日期:2020年12月1日
《關于禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為的規定(2020修訂)》
發布機關:國家市場監督管理總局
發布日期:2020年10月23日
實施日期:2020年10月23日
《最高人民法院關于審理因壟斷行為引發的民事糾紛案件應用法律若干問題的規定(2020修正)》
發布機關:最高人民法院
發布日期:2020年12月29日
實施日期:2021年1月1日
2. 2020年度,反壟斷領域針對下列法律以及指南的意見稿(征求意見并已經實施的不再列舉)公開征求意見:
《<反壟斷法>修訂草案 (公開征求意見稿)》
發布機關:國家市場監督管理總局
發布日期:2020年1月2日
《企業境外反壟斷合規指南(征求意見稿)》
發布機關:國家市場監督管理總局
發布日期:2020年9月18日
《關于原料藥領域的反壟斷指南(征求意見稿)》
發布機關:國家市場監督管理總局
發布日期:2020年10月13日
《關于平臺經濟領域的反壟斷指南(征求意見稿)》
發布機關:國家市場監督管理總局
發布日期:2020年11月10 日
3. 地方方面,繼浙江、上海2019年發布了反壟斷合規指引,山東、江西、河南、河北、湖北等省市相繼編制了各地方的反壟斷合規指引
《山東省經營者反壟斷合規指引》《山東省行業協會反壟斷合規指引》
發布機關:山東省市場監督管理局
發布日期:2020年4月2日
實施日期:2020年4月2日
江西省市場監督管理局《護航市場主體全面恢復生產經營競爭秩序反壟斷合規八項指引》
發布機關:江西省市場監督管理局
發布日期:2020年4月8日
實施日期:2020年4月8日
《河南省經營者及河南省行業協會反壟斷合規指引》
發布機關:河南省市場監督管理局
發布日期:2020年4月27日
實施日期:2020年4月27日
《河北省經營者反壟斷合規指引》
發布機關:河北省市場監督管理局
發布日期:2020年8月31日
實施日期:2020年8月31日
《湖北省經營者反壟斷合規指引》
發布機關:湖北省市場監督管理局
發布日期:2020年9月27日
實施日期:2020年9月27日
上海市《經營者競爭合規指南》地方標準
發布機關:上海市市場監督管理局
發布日期:2020年11月19日
實施日期:2021年3月1日
從2020年的反壟斷調查執法情況看來,絕大多數調查案件皆由地方執法機構完成,地方執法機構已經逐步成為執法案件中的主要力量,中國的反壟斷執法隊伍正在不斷擴大。執法重點依然延續對公共事業、原料藥等涉及民生的領域的突出關注,平臺經濟領域也將成為重點執法領域。2020年反壟斷調查執法在平臺經濟領域破冰,并首次深入明晰了對VIE架構交易的反壟斷監管。另外,2020年反壟斷調查執法案件中,首次出現了對阻礙反壟斷執法機關調查的公司及個人的頂格處罰,單個公司和個人罰款額最高達到100萬元和10萬元,同時阻礙執法的情形很有可能被納入裁量案件處罰金額的考慮因素。
根據政策精神,2021年將反壟斷執法會繼續加強,各個行業都應該注意完善防范反壟斷風險,公共事業、汽車、原料藥、平臺經濟等領域尤其應該加強和完善其自身的反壟斷合規建設。

2020年執法情況 | 2019年執法情況 | |
壟斷協議 | 8起 | 28起 |
濫用市場支配地位 | 8起 | 15起 |
未依法實施經營者集中 | 13起 | 36起 |
濫用行政權力排除、限制競爭 | 8起 | 24起 |
壟斷協議方面,2020年度共查處、辦結8起壟斷協議案件,其中一起為終止調查。案件涉及的行業領域如下:

濫用市場支配地位方面,2020年度共查處、辦結8起濫用市場支配地位案件,其中一起為終止調查。兩起案件涉及到當事人阻礙調查情形。案件涉及的行業領域如下:

經營者集中審查方面,2020年度共查處13起未依法申報實施經營者集中案件,其中包括處罰涉及VIE架構以及互聯網企業的集中案件。公布4起附加限制條件實施經營者集中批準,以及1起解除限制條件案件。
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