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行業(yè)動態(tài)

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》向社會公開征求意見

2025年9月30日，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》向社會公開征求意見。

征求意見稿共九十條。其中明確，董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與其有關聯(lián)關系的關聯(lián)人，未經法定的報告或者公司決議程序，直接或者間接與本公司進行關聯(lián)交易，公司請求確認該交易對其不發(fā)生效力的，人民法院應予支持。關聯(lián)交易存在無效、效力待定、可撤銷或者對公司不發(fā)生效力等事由，公司沒有提起訴訟，符合條件的股東依法提起股東代表訴訟的，人民法院應予受理。同時，征求意見稿指出，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員從事的關聯(lián)交易造成公司損失，公司請求其賠償損失的，人民法院依法應予支持。被告僅以關聯(lián)交易已經履行了報告、經股東會或者董事會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

征求意見稿發(fā)布后，最高法表示，該院將系統(tǒng)梳理、認真研究各方面意見，并進一步全面修改完善，確保司法解釋能最大限度地反映社會共識，與民法典、公司法等相關法律的精神保持高度一致。本次征求意見截止日期為2025年10月20日。

來源：最高人民法院 2025-9-30

國家外匯管理局發(fā)布深化跨境投融資外匯管理改革一攬子便利化政策

2025年9月15日，國家外匯管理局發(fā)布《關于深化跨境投融資外匯管理改革有關事宜的通知》（以下簡稱《通知》），分別從投資、融資和支付層面推出一攬子便利政策，包括允許外商直接投資（FDI）項下外匯利潤境內再投資、便利境外個人境內購房結匯支付等，自發(fā)布之日起實施。國家外匯管理局副局長、新聞發(fā)言人李斌在答記者問中表示，國家外匯管理局在廣泛征集意見的基礎上制定了《通知》，旨在不斷提升跨境投融資便利化水平，助力吸引和利用外資，促進金融服務實體經濟高質量發(fā)展。

在深化FDI方面，《通知》提出取消FDI前期費用基本信息登記。據(jù)李斌介紹，這意味著境外投資者在境內設立FDI企業(yè)前需要匯入前期費用的，可直接開立相關賬戶并匯入資金。

來源：中國銀行保險報 2025-9-19

落戶或拓展業(yè)務至香港的家族辦公室數(shù)目已突破200家

香港特區(qū)財經事務及庫務局（財庫局）宣布，至今經投資推廣署協(xié)助來港落戶或擴展業(yè)務的家族辦公室（家辦）數(shù)目已突破200家，超前完成2022年《施政報告》所訂立的績效指標，令香港作為亞洲領先的跨境私人財富管理中心及全球家辦樞紐的地位更為穩(wěn)固。

行政長官于2022年《施政報告》提出在2025年底前推動不少于200家家辦在港設立或擴展業(yè)務的目標。財庫局隨后于2023年3月發(fā)表政策宣言，展示特區(qū)政府積極完善家辦和資產擁有人的生態(tài)圈的決心，并通過推出多項措施，包括提供稅務優(yōu)惠、引入“新資本投資者入境計劃”、設立香港財富傳承學院等，為開拓家辦相關產業(yè)打造最具競爭力的有利環(huán)境。

來源：香港特區(qū)政府駐京辦 2025-9-16

國家金融監(jiān)督管理總局修訂發(fā)布《信托公司管理辦法》

2025年9月12日，國家金融監(jiān)督管理總局修訂發(fā)布了《信托公司管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。該《辦法》聚焦主責主業(yè)，堅持信托本源。結合信托公司業(yè)務實踐，突出信托主業(yè)，調整業(yè)務范圍。明確立足受托人定位，規(guī)范開展資產服務信托、資產管理信托和公益慈善信托業(yè)務。堅持“賣者盡責，買者自負；賣者失責，按責賠償”，打破剛性兌付。同時，《辦法》加強風險防控，規(guī)范重點業(yè)務環(huán)節(jié)。督促信托公司以受托履職合規(guī)性管理和操作風險為重點加強全面風險管理。明確信托業(yè)務全過程管理要求。

來源：國家金融監(jiān)督管理總局 2025-9-12

天津不動產信托財產登記試點政策正式印發(fā)

2025年9月8日，天津多部門聯(lián)合印發(fā)《關于開展不動產信托財產登記試點的通知》（以下簡稱《通知》）。該《通知》做出多項開創(chuàng)性制度設計，在信托設立方式上，除了“委托人已持有的不動產轉入信托”方式外，還創(chuàng)新性地拓展出“委托受托人購買不動產”方式，實現(xiàn)“存量資產盤活+增量資產配置”雙覆蓋。這一設計滿足了企業(yè)通過不動產信托盤活存量、優(yōu)化資產負債表等需求，也為自然人通過信托實現(xiàn)“定向購買不動產+財富管理”提供了便利。

同時，《通知》適當擴大了不動產信托的受益主體范圍，對自然人而言，可廣泛應用于養(yǎng)老助老、特殊需要、財富管理、定向傳承等場景；對企業(yè)而言，可用于滿足存量盤活、資產處置、風險隔離、分配執(zhí)行等不同需求。

來源：中國信托業(yè)協(xié)會 2025-9-8

國家金融監(jiān)督管理總局修訂發(fā)布《保險公司資本保證金管理辦法》

2025年9月5日，金融監(jiān)管總局修訂發(fā)布了《保險公司資本保證金管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》主要修訂內容如下：

一是取消資本保證金存放銀行類型限制，各類型商業(yè)銀行均可作為存放銀行。二是優(yōu)化存放銀行條件，包括提高了存放銀行凈資產規(guī)模要求，補充完善了存放銀行審慎監(jiān)管指標要求等。三是完善資本保證金存放形式，增加“大額存單”存放形式，將“大額協(xié)議存款”調整為“協(xié)議存款”。四是完善資本保證金管理要求，增加了資本保證金到期后的續(xù)存或轉存要求，提高單筆資本保證金存款金額要求。五是將資本保證金處置行為事后備案制調整為事后報告制。

來源：國家金融監(jiān)督管理總局 2025-9-5

典型案例

明知股權存在出資瑕疵的仍然受讓瑕疵出資的股東有權起訴其他抽逃出資股東補足出資

基本案情

天津某教育公司通過司法拍賣程序，以16000元的價格購得上海某創(chuàng)業(yè)公司持有的上海某小貸公司10%股權（對應注冊資本600萬元），并經由法院生效裁定確認股權歸屬。后天津某教育公司發(fā)現(xiàn)，上海某小貸公司成立之初，九名股東（包括上海某泵業(yè)公司及上海某創(chuàng)業(yè)公司）在收到案外人上海某發(fā)展公司匯入的6000萬元注冊資本后，于公司成立后兩日內即將全部出資轉回案外人賬戶，構成抽逃出資。基于此，天津某教育公司以股東身份起訴主張，請求上海某泵業(yè)公司作為抽逃出資股東，向上海某小貸公司返還其中600萬元。

裁判理由

上海某泵業(yè)公司通過第三方代墊出資并將其出資抽回的行為并未經過法定程序，屬于《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）第十二條第一條第（四）項規(guī)定的情形，構成抽逃出資。

即便受讓的股權有瑕疵，天津某教育公司作為股東仍有權請求抽逃出資的股東上海某泵業(yè)公司向上海某小貸公司返還全部出資。理由如下：第一，法律沒有明確規(guī)定《公司法解釋（三）》第十四條中的其他股東應限定為守約股東。從促進公司資本充實的目的看，也不應將抽逃出資股東或者受讓瑕疵股權的股東排除在該法條中請求其他抽逃出資股東向公司返還出資本息的其他股東之外。對未履行出資義務或者抽逃出資的股東提起股東出資訴訟是法律賦予其他股東的權利，對該條中其他股東的資格進行限縮，與公司資本制度不符。第二，全體股東都有向公司出資的義務，該出資并非股東之間的對待給付，權利主體是上海某小貸公司，包括上海某泵業(yè)公司在內的任一股東均不得以對方未履行出資義務或者抽逃出資或者受讓之股權存在瑕疵為由拒絕履行自身的出資義務。第三，股東抽逃出資侵害的是公司財產權益，股東行使出資請求權屬于共益權范疇。況且，從公司資本維持的角度來看，未履行出資義務或者抽逃出資的股東之間互相催繳出資，有利于公司資本充實。第四，股東的出資義務具有法定性，公司資本維持是股東承擔有限責任的基礎，公司資本缺失顯然會降低公司的履約能力和償債能力，故不應以公司意志予以免除。

裁判要旨

股東抽逃出資侵害的是目標公司財產權益，公司其他股東依據(jù)《公司法司法解釋三》第十四條行使出資請求權屬于共益權范疇，目的是維持公司資本，對該法條中行使出資請求權的“其他股東”進行限縮與公司資本制度也不符。即便行權股東自身出資存在瑕疵，或公司明確表示無需返還，從出資責任、請求權性質、價值選擇三個方面考慮，抽逃出資的股東也不能以此主張免除自己的返還義務。在公司尚未經法定清算，清償情權債務的情況下為保障公司債權人的合法權益，股東抽逃的公司資本仍需補足，可主張返還出資的主體應包括所有股東。

來源：上海市第一中級人民法院（2021）滬01民終14513號“天津某教育公司訴上海某泵業(yè)公司等股東出資糾紛案”

家文化建設

背景簡介

梁啟超（1873年2月23日-1929年1月19日），字卓如，一字任甫，號任公，又號飲冰室主人、飲冰子等。中國近代思想家、政治家、教育家、史學家、文學家。戊戌政變后，他東渡日本，并創(chuàng)辦《清議報》、《新民叢報》，廣泛宣傳了西方資產階級的政治思想和社會學說，影響和啟迪了整整一代人。主要作品有《少年中國說：論近世國民競爭之大勢及中國前途》《敬業(yè)與樂業(yè)》《新民說》等。

（節(jié)選）思成、徽音：

近日有好幾封專給你們的信，由姊姊那邊轉寄，只怕到在此信之后。你們沿途的明信片尚未收到。巴黎來的信已到了，那信頗有文學的趣味，令我看著很高興。我盼望你們的日記沒有間斷。日記固然以當日做成為最好，但每日參觀時跑路極多，欲全記甚難，宜記大略而特將注意之點記起（用一種特別記憶術），備他日重觀時得以觸發(fā)續(xù)成，所記范圍切不可寬泛，專記你們共有興味的那幾件——美術、建筑、戲劇、音樂便夠了，最好能多作“漫畫”。你們兩人同游有許多特別便利處，只要記個大概。將來兩人并著覆勘原稿，彼此一談，當然有許多遺失的印象會復活許多，模糊的印象會明了起來。能做成一部“審美的”游記也算得中國空前的著述。況且你們是蜜月快游，可以把許多溫馨芳潔的愛感，迸溢在字里行間，用點心做去，可成為極有價值的作品。

一九二八年五月十四日

來源：《梁啟超家書》 作者：梁啟超