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引言

婚后一方擅自轉讓夫妻共有股權的效力認定，因股權兼具身份及財產的復合屬性，使此類交易活動引發的糾紛成為廣泛關注的焦點。當夫妻一方擅自轉讓以共同財產出資但登記在個人名下的有限責任公司股權時，配偶方權益該如何保障？2025年2月1日起施行的《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國民法典> 婚姻家庭編的解釋 (二)》（以下簡稱 “《婚姻家庭編解釋（二）》”）第9條針對這一問題明確了裁判規則，以下我們將結合實務案例對此展開解讀。

一、典型案例¹

2001年，張某與孫某登記結婚。2005年，張某父親張某某將其持有的某電力公司股權轉讓給張某，持股比例45.44%，并辦理了工商登記手續。后因雙方長期分居、感情淡薄，孫某向法院提起離婚訴訟。2015年7月，法院第一次開庭審理離婚案件后，張某于2015年11月將其持有的某電力公司45.44%股權以人民幣320萬元的價格轉讓給張某某。孫某認為張某明知其名下股權屬于共同所有，為逃避夫妻共同財產的分割，在未征得孫某同意的情況下，將該股權轉讓給其父親，存在明顯惡意，故起訴主張《股權轉讓協議》無效。

法院審理認為，股權轉讓這一商事行為受《公司法 》調整，股東個人是《公司法》確認的合法處分主體，股東對外轉讓登記在其名下的股權并非必須經過其配偶同意，不能僅以股權轉讓未經配偶同意為由否認股權轉讓合同的效力。但夫妻一方實施的以不合理低價轉讓股權的行為，股權受讓人知道或者應當知道的，配偶作為債權受損方可以通過債權保全制度請求撤銷。有證據證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權益的，該配偶有權依法主張股權轉讓合同無效。

二、新規的解讀與適用

關于上述案例的處理，理論上曾有不同意見。有觀點主張，在婚姻關系存續期間取得的股權應屬夫妻共同財產，夫妻一方未經對方同意擅自轉讓該股權的行為，構成無權處分，且因為此類股權轉讓行為侵害了夫妻共同財產的合法權益，故在法律性質上應認定該股權轉讓合同無效。此論點強調對夫妻共同財產權的保護。

另一種觀點則是目前司法實踐中多數法院秉持的裁判思路，認為股權登記具有公示公信效力，股東作為登記在冊的股權持有者，有權獨立行使股權轉讓的處分權，原則上無需取得配偶同意即可處分其名下股權。不過，這一裁判規則存在例外情形，即若有證據表明股權轉讓雙方存在惡意串通，損害配偶一方合法權益的，則該股權轉讓合同應認定為無效。《婚姻家庭編解釋（二）》第9條亦采用了該主流觀點，為日后判定該類股權轉讓合同的效力問題提供了重要裁判依據。

關于《婚姻家庭編解釋（二）》第9條規定的解讀梳理如下：

1. 商事外觀優先，推定股權轉讓合同有效

在現行公司登記管理制度框架下，即便有限責任公司股權系以夫妻共同財產出資取得，依據商事登記的公示公信原則，該股權僅能登記于夫妻一方名下。基于商法外觀主義原則及維護交易效率的價值考量，側重保護外部第三人基于股權登記公示信息所產生的合理信賴利益。在股權交易過程中，受讓方不負有核查出讓方婚姻狀況的法定義務。因此，夫妻共有股權對外轉讓時，取得配偶同意并非股權轉讓合同生效的前提要件。夫妻一方作為登記在冊的股東，有權獨立處分其名下的公司股權，配偶僅以股權轉讓未經其同意為由主張合同無效的，法院不予支持。這一規則既確保了商事交易的穩定性與效率性，又通過登記公示制度為第三人提供了合理的交易預期保護。

2. 惡意串通為例外

若轉讓股東與受讓方惡意串通損害配偶合法權益的，該股權轉讓合同無效。該種情形的法律依據為原《合同法》第52條：有下列情形之一的，合同無效：（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；現《民法典》第154條：行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。司法實踐中對“惡意串通”行為的認定標準主要從以下幾方面進行考察：

（1）受讓方與轉讓方的身份關系：例如是否存在親屬關系、朋友關系或其他可能引起利益變動的特殊關系；

（2）交易對價及款項支付是否合理：股權轉讓價格是否存在低價或無償轉讓；雖約定合理價格卻未實際支付，且無法做出合理解釋；

（3）股權交易的時間：在雙方離婚訴訟期間或分居期間轉讓股權。

3. 舉證責任分配至配偶一方

主張股權轉讓合同無效的一方（即配偶）應提供證據證明轉讓方與受讓方存在惡意串通行為，且證明標準需達到高度蓋然性。具體來說，舉證方需準備較為完整的證據鏈。例如，提交股權價值評估報告以證明轉讓價格明顯低于市場價值；提供銀行流水以揭示資金流轉異常或未實際支付對價的事實；出具親屬關系證明或通訊、聊天記錄以證實交易雙方存在特殊關系并對婚姻狀況明知等。

三、風險及建議

（一）股權轉讓中的法律風險分析

1. 未經配偶同意，擅自轉讓股權的風險

在股權轉讓法律實務中，最值得關注的法律風險之一即為登記于夫妻一方名下的股權處分行為。當登記于夫妻一方名下的股權被轉讓時，若未取得配偶的同意，該股權轉讓行為可能引發股權權屬爭議，導致受讓方無法完整取得股權權益。這一法律風險的核心在于，盡管商事登記具有公示公信力，但夫妻共有財產的特殊屬性可能影響股權轉讓的法律效力。

2.  惡意串通損害配偶利益的法律后果

按照《婚姻家庭編解釋（二）》第9條的規定，當股權轉讓方與受讓方通過虛構交易事實、壓低交易價格等方式惡意處分共有股權，以達到逃避夫妻共同財產分割的目的時，法院可依法認定該股權轉讓行為自始不發生法律效力。在此情形下，配偶一方有權依據《民法典》第1092條之規定，就其受到的對方企圖侵占財產行為，在離婚訴訟中主張轉讓方少分或不分夫妻共同財產。除此之外，利益受損的配偶還可以基于侵權責任要求對方給予賠償，賠償的范圍應以股權價值與股權價格的差額為限。

3. 離婚時配偶有權主張分割股權轉讓款 

根據《民法典》第1062條之規定，夫妻在婚姻關系存續期間所取得的"投資的收益"應認定為夫妻共同財產，包括股權分紅、利息、股權轉讓款等。據此，夫妻一方對上述投資收益依法享有共有權，在離婚時有權就股權轉讓款等財產收益主張權利，要求進行分割。

（二）律師實務建議

1. 關于配偶方

（1）簽署婚前或婚內財產協議

為有效防范因股權歸屬引發的法律糾紛，雙方可通過簽署書面財產協議的方式，對婚前及婚后財產權屬作出明確約定。尤其是針對婚前已取得的股權，建議在協議中對其權屬性質作出清晰界定，明確該股權及其衍生權益（包括但不限于股權增值、分紅、轉讓款等）屬于個人財產或夫妻共同財產。

（2）及時收集股權惡意轉讓的證據

若發現夫妻共有股權被惡意處分時，配偶應及時收集相關證據，包括但不限于：銀行轉賬記錄、通訊或聊天記錄、書面協議、股權價值評估報告等。同時，在離婚訴訟程序中，配偶可依法向法院申請財產保全措施，凍結訴爭股權。

2. 關于受讓方  

（1）股權轉讓合同中約定配偶知情條款

在起草股權轉讓合同時，建議設置配偶知情同意條款以強化交易合法性。對于受讓方而言，基于審慎注意義務，應當對轉讓方的婚姻狀況及配偶同意情況進行必要核查，從而降低商事交易風險。

（2）交易時支付合理對價并保留憑證，證明善意

受讓方在交易過程中應當支付符合市場公允價值的對價，并妥善留存完整的交易材料。具體包括銀行轉賬憑證、轉讓方收款收據、與交易相關的合同、溝通記錄等，以證明受讓方在交易中主觀上系善意且無重大過失，客觀上已支付合理對價，從而在法律層面符合善意取得的構成要件。

（3）及時辦理股東名冊與工商變更登記

為確保股權轉讓的合法有效，受讓方應及時辦理股東名冊和工商登記變更。在未完成上述法定變更程序前，受讓方尚未依法取得完整的股東資格，若公司或其他股東否認受讓方的股東身份，或該股權被再次轉讓給善意第三人，受讓方將面臨權利無法得到法律充分保護的風險。

結語

新規第9條的規定，既尊重了商法領域的外觀主義原則，又兼顧了婚姻家庭法律對夫妻共同財產權益的保護，體現了司法實踐對商事交易效率與家庭財產安全的平衡考量，讓夫妻共有股權轉讓效力有了明確的邊界。

注釋1：（2019）最高法民申4083號孫某某訴張某某、張某公司股權轉讓糾紛案，入庫案例（入庫編號2023-10-2-269-001）