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我們希望通過本次的文章展示我們在爭議解決領域的方法論，讓更多的客戶了解我們對裁判思維的把控，了解我們對每份文件、每次開庭的細致考量。坦率地說，爭議解決案件沒有百分之百的勝訴率，重大案件的背后往往是更為復雜的利益格局，法院和仲裁機構的裁判思路會隨著宏觀目標、法律法規、公共政策、經濟環境、利益保護次序的變化而變化。作為律師，我們只能擁抱這些變化，不斷檢視自我，更加深刻地領會客戶的內在需求，在辦理案件中追求政治效果、法律效果、社會效果的有機統一。

在一起客戶與合作方的合作建設協議糾紛中，由于當年土地置換政策尚不明確導致遲延開工，管理人員的不專業導致建筑面積超出了規劃面積，投資人變更導致項目現場被反復搶奪，該項目將近十年未能完工。在近十年的合作中，面對合作方的一再違約，客戶數次表達過希望解除合作的意向，客戶上級單位也已經批準解除合作的方案。但由于種種原因，客戶一直沒有將書面解除合同通知送達合作方，錯過了法律規定的一年除斥期間，解約能否獲得仲裁庭支持存在極大不確定性。如果仲裁庭認為解除合同已經過了《民法典》規定的一年期限、且合同事實上一直在履行，則客戶將無法收回項目使用權，后續工作亦無法開展。

面對不確定性，我們將準備的重點放在了全面且客觀地向仲裁庭講述雙方之間十年的合作歷程，目的是說服仲裁庭相信雙方的信任基礎已經不復存在。2023年冬至，客戶將我們律師一行六人帶到了存放資料的地點，雙方十年合作歷程堆滿了整個會議室。為了梳理十年的合作歷史，團隊律師駐場多日，對案件材料進行了全面梳理。在庭審中，我們向仲裁庭展示了：項目當年的政策背景、雙方因項目結識的過程、簽署合同之前雙方磋商的重點、當事人在項目推進上的分工、項目違建的3D動畫、有關部門對違建的處理決定、雙方關系破裂的重要標志性事件、雙方根本的利益分歧點、以及有關部門對項目的最新批示。

通過講述上述內容，仲裁庭認識到：合同的目的不僅僅是賺取項目開發的收益，更重要的是完成特定歷史時期的城市更新和改造。圍繞城市更新和改造的目的，客戶與合作方進行過反復磋商，在合同中設置了明確考核條款，合作方明確知悉合同的根本目的是城市更新改造。仲裁庭認定：項目違建且停工的問題持續了十年無法解決，有關部門已作出項目停止的批示，可以預見的是，項目未來的必要審批手續均不可能繼續辦理；況且，沒有證據證明違建可以得到整改，城市更新改造的目的已無法實現。仲裁庭還認定：雙方對各自的工作進行過分工，由合作方主要負責項目的設計和建設，因此，項目建設超期、違法建設的主要原因應歸咎于合作方。最終，仲裁庭全面支持了客戶解除合同、返還項目使用權、收益權的仲裁請求。

講好案件的宏觀“故事”是代理仲裁案件的其中一項基礎工作，這關系到仲裁庭以什么樣的視角看待雙方的爭議。可以說，宏觀敘事角度關系著整場“戰役”后續是否能以對客戶有利的方式推進。講好己方的“故事”，往往要耗費大量的時間和精力，律師要反復研究案件材料，訪談客戶有關人員，通過書證結合證人證言的方式呈現己方的“故事”。很多時候，因時間久遠、客戶關鍵人物離職等原因，當事人未必能將整個事件的來龍去脈講述清楚，此時，需要律師根據證據材料、當事人陳述，結合商業邏輯、行業慣例、政策環境對事實進行還原，對當事人當年的諸多行為作出合理解釋，幫助客戶在法庭上構建事實清晰、邏輯完整的“故事體系”。

有經驗的商事爭議解決律師或許有這種感覺，合議庭常常會關注雙方糾紛產生的原因。合議庭通過查明糾紛產生的原因，能夠理清當事人的利益訴求和分歧點，進而為下一步確定責任奠定基礎。

在一起客戶與投資方的工程投資糾紛中，合同約定投資方對工程進行投資，負責施工建設，并自負盈虧，不管投資方是否有投資損失，都不得影響客戶與上游業主之間的結算。在項目施工過程中，由于工程設計發生變化，導致工程量、材料、人工、施工時間表均發生了變化，業主雖然追加了額外的費用，但在工程竣工驗收后，投資方仍然認為自己產生了虧損，并將該虧損的原因歸結于客戶沒有向業主爭取到足夠的費用。

庭審中，投資方突然拿出一份《最終協議》和一份《保證函》并主張：根據《最終協議》和《保證函》，客戶承諾承擔投資方的投資虧損，客戶的股東承諾承擔連帶責任。經過鑒定，《最終協議》和《保證函》上客戶和其股東的印章均是真實的印章。我們調取客戶和客戶股東的用印記錄后發現，《最終協議》和《保證函》上的印章毫無疑問不是通過正常用印手續加蓋的，《最終協議》和《保證函》絕不是客戶和其股東的真實意思表示。

庭審中，我們主動向仲裁庭陳述，業主在施工過程中要求變更設計、并承諾追加費用，客戶和投資方當時認為有額外的費用可以賺取，于是均表示同意，而業主具體追加多少費用，需要等工程完工后根據工程量來確定，但事實上，業主后續追加的費用不足以覆蓋變更設計后的產值，客戶和投資方對此情形下虧損由誰承擔缺乏明確約定，因此爆發了糾紛。

仲裁庭在了解糾紛發生的原因后認為：爭議的本質是在合同沒有約定的情況下，多出來的工程產值由哪一方負擔；在產值問題沒有解決之前，雙方直接簽訂《最終協議》不符合常理，投資方也沒有提供證據證明《最終協議》的磋商過程、亦無法說明在《保證函》上加蓋印章之人的身份，因此，投資方的仲裁請求理據不足。

實踐中，常見的糾紛發生的原因包括：當事人沒能提前預判風險，合同一方沒有履行自己的義務，第三方違約導致合同當事人違約等等。幫助客戶理清糾紛產生的原因，有助于發現對方陳述中不合乎邏輯的錯誤，為定責或免責奠定基礎。

當我們在談論合同性質時，其實是在談論雙方之間的法律關系。合同性質關系著權利義務的內容應當如何解釋。在特定情況下，合同性質還決定著合同效力。因此，一旦合議庭的問題涉及合同性質，我們往往會“精神高度緊張”。一些看似平常的事實問題，律師如何回答關乎合議庭如何理解合同性質，進而決定合議庭對權利義務內容的認定。

以前文客戶與合作方的合作建設協議糾紛為例，合同約定一方應當按年向另一方繳納的“年費”，對于“年費”如何理解，關系著合同的性質是合作開發房地產合同還是租賃合同。如果合同被認定為合作開發房地產合同，則根據我國法律規定，一方必須有開發資質，否則合同無效。合同無效的后果是仲裁庭要分配締約過失責任，無論如何分配責任，客戶一定會有責任。反之，如果合同被認定為租賃合同，則一般不存在“租賃資質”的問題，合同效力一般不受影響，也就無需考慮締約過失責任的問題。

再舉一個例子，客戶作為一級經銷商與其二級經銷商簽訂了買賣服務器的合同，由于上游廠商不交付服務器，導致客戶無法向二級經銷商交付，進而導致二級經銷商無法向最終用戶交付。

這看似是一個“連環買賣”合同。根據合同相對性，二級經銷商只能向客戶追索，而不能向廠商追索。但是我們研究后發現，“連環買賣”的服務器并非有形設備，而是一種虛擬算力，虛擬算力不像普通貨物那樣需要從廠家依次運送到一級經銷商、二級經銷商、直至最終用戶手中，而是由廠商在網絡上直接向最終用戶開放使用端口。此時，客戶（一級經銷商）與二級經銷商之間的合同性質就不是傳統的買賣合同，而更趨近于最高人民法院《新民事案件案由規定》中規定的銷售代理合同。換言之，客戶（一級經銷商）與二級經銷商并非“一手交錢一手交貨”的買賣關系，而是客戶（一級經銷商）委托二級經銷商銷售廠商的算力，客戶在交易中獲得的對價是廠商事后給予的銷售提成，而非依靠轉售算力的獲得差價。客觀上，算力只能由廠商向用戶直接交付，無論客戶（一級經銷商）還是二級經銷商，既不負有交付算力的義務，也無交付算力的能力。因此，如果將客戶與二級經銷商之間的合同認定為買賣合同，則客戶作為賣方未能交付服務器，毫無疑問構成違約；但是，如果將二者的合同認定為銷售代理合同，在合同沒有明確約定客戶有交付義務的情況下，客戶不負有交付服務器的義務。

現代社會的交易越發復雜，許多合同不能用一句話概括合同性質，這要求律師準確識別合同條款體現的法律關系。正確解釋合同性質決定著合議庭怎樣理解雙方的權利義務，比如，如果雙方之間是企業承包關系，承包人往往自負盈虧，而如果是合作（合伙）關系，則虧損共擔，因此，合同性質直接影響最終的責任承擔。

有些時候我們不得不承認，不同地域、不同層級、不同法官對于法律規定的適用與當事人的預期大相徑庭。其中的原因是多方面的，看待事實的視角不同、不同的裁判價值觀、不同的法律適用方法論均可能導致對法律的理解不一致。

我們的客戶在2012年向債權人A公司出具了一份《擔保函》，承諾為韓某（化名）的債務提供連帶責任保證。2015年，法院判決客戶承擔連帶保證責任，清償2.5億元本金以及對應的利息和違約金。該判決生效后，客戶一直未履行判決，在此期間，本金、利息、違約金的總額累計已經超過5億元。

我們代表客戶向某地高級人民法院申請再審的過程中，再審合議庭在第一次開庭時主動審查了《擔保函》是否經過了客戶公司股東會或董事會決議、客戶公司章程對此類擔保事項如何規定。根據合議庭庭審時詢問的問題以及種種跡象，我們判斷合議庭很可能會根據《公司法》第十六條“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議”的規定改判《擔保函》無效。

根據《擔保法司法解釋》第七條：“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”因此，即便我們幫助客戶爭取到《擔保函》無效的改判結果，最多也只能免除客戶二分之一的責任。

客戶作為國有企業，只有完全免除擔保責任，才能保證國有資產不流失，相關人員不被問責。我們認為，當時的情況必須說服再審合議庭不適用《公司法》第十六條，才有可能達到免除客戶全部責任的效果。于是，我們在第二次庭審時向合議庭建議，《擔保函》是否成立（而非是否有效）應當作為案件的爭議焦點之一，因為《擔保函》作為一個合同，首先要成立，其次才涉及是否有效的問題。合議庭采納了我們的意見。

通過改變爭議焦點，合議庭的法律適用由《公司法》第十六條、《擔保法司法解釋》第七條所規定的越權擔保無效、擔保人應當承擔二分之一責任，轉變為《合同法》第四十八條關于無權代理的規定。最終，合議庭經再審后認為，盡管客戶副總經理在《擔保函》上加蓋了客戶公章，但是根據客戶的公司章程，副總經理不具有對外簽署合同的權限，該副總經理在《擔保函》上蓋章的行為構成無權代理，《擔保函》不成立，客戶無需承擔擔保責任。

法律規則的運用一方面要貼合具體的案情，另一方面還要說服法官或仲裁庭愿意使用律師提供的法律規定。誠然，有些時候先入為主的印象一旦產生，無論一方認為自己準備的法條多么有道理，也未必能說服法官或仲裁員使用這些法條，而利用爭議焦點改變法律適用是一種可以嘗試的方式。

我們注意到，一些法官或仲裁庭喜歡在開庭后組織雙方進行非正式調解。由于剛結束了針鋒相對的庭審，法官和雙方律師處于相對放松的狀態，許多在開庭時未被提及的“案外事實”會在不經意間披露出來。盡管這些“案外事實”均不會被記入筆錄，更不會作為法院和仲裁庭的裁判依據，但如果對它們進行細致分析，并結合庭審時合議庭的發問、釋明和引導，有時能夠一定程度地預判裁判思路。

在一起確認臨時股東會決議不成立糾紛中，客戶認為盡管《外商投資法》已經實施，但由于該法規定的五年“過渡期”尚未屆滿（2024年12月31日屆滿），客戶公司可以按照原《外資企業法》的規定，由董事會（而非股東會）作為最高權力機構作出留任現有董事的決議。

但是，對方認為自己是大股東，持股比例超過三分之二，即便案件一審判決作出時五年“過渡期”尚未屆滿，二審判決作出時五年“過渡期”也一定會屆滿。因此對方認為，五年“過渡期”一旦屆滿，客戶公司的最高權力機構便不再是董事會，應按照新《公司法》的規定設立股東會，由股東會行使公司最高權力，罷免現有董事。

經過研究我們發現，《外商投資法》規定了外商投資企業在五年“過渡期”內可以保持原有的以董事會為中心的治理結構，但是五年“過渡期”結束并不當然代表外商投資企業自動設立股東會，設立股東會需要外商投資企業召開董事會，修改公司章程，進行登記備案。我們向合議庭提交了研究成果，并附上了法律依據。

在第一次開庭后的調解階段，我們發現，盡管《外商投資法》有五年“過渡期”的規定，但合議庭似乎傾向于認為，“過渡期”一旦結束，對方作為持股超過三分之二的大股東，理應享有新《公司法》規定的修改公司章程的權利。但與此同時，我們也捕捉到合議庭除了關心法律如何規定之外，客戶公司能否在當地長期穩定經營也是法官十分在意的問題。于是，我們向合議庭提交了以下幾組證據：（1）客戶公司在當地的用工情況、員工帶薪休假的落實情況、納稅記錄、員工繳納社保的證明、連續多年獲獎的證書，目的是證明客戶公司在當地長期穩定經營；（2）客戶公司的大客戶名單，目的是證明大客戶是現有董事會憑借個人資源帶給公司的。

客戶公司能否在當地長期穩定經營與臨時股東會決議是否成立并不直接相關，屬于本案的“案外事實”，該“案外事實”某種程度上推動了法院最終支持客戶、認定臨時股東會不成立。

但是，我們也認為，律師的訴訟策略不應該過分強調“案外事實”的作用，“案外事實”更不構成一方“打壓”另一方的工具。在一起買賣合同糾紛中，被告花了大量篇幅指控：原告購買被告的產品是為了“投機倒把”而轉賣，趁市場上漲時賺取暴利，并以高額違約金為“籌碼”逼迫被告以低價向原告供貨。但是，原告向被告購買貨物是否出于“投機倒把”的目的并非被告可以不按合同供貨的理由，法官當庭要求被告聚焦與爭議有關的事實，不得陳述無關事實。

涉及雙方重大利益的案件，勝負手有時候不完全是法律問題，在特定的背景下，裁判者要做出利益取舍。

自然人A女士委托一家香港上市公司的多位中高層領導（“代買人”）收購該公司員工手中持有的上市公司股權（該上市公司有員工持股計劃）。《委托合同》約定，代買人應當按照A女士指定的時間和方式將代買的股權交付給A女士，如果違約，則需按照日萬分之五的標準支付違約金。《委托合同》簽訂后，代買人以自己的名義與員工簽訂了《股份買賣協議》，代買人準備在自己收購員工的股權后，再將股權過戶到A女士名下。但是，受到上市公司境內主要經營實體所在地政府的影響，代買人在未通知A女士的情況下，擅自與員工解除了《股份買賣協議》，并協助員工將股權轉賣給了政府控制的某投資公司。

在得知情況后，A女士在香港某法院起訴了股權出賣人（公司員工）、代買人以及某投資公司，要求法院判決所有被告向A女士交付股權；同時，A女士依據《委托合同》的仲裁條款申請仲裁，要求代買人以購買價款為基數，按照日萬分之五的標準支付違約金。于是，該案出現了兩組“平行訴訟”，第一組是香港股權歸屬訴訟，第二組是內地違約金仲裁。

在第一組香港股權歸屬訴訟中，香港某法院在案件管轄權決定的文書有一段十分耐人尋味的說理：“A女士可能并非股權的真實購買人，真實購買人可能是A女士背后的另一家公司，該公司之所以隱名購買股權，目的可能是規避香港聯交所的上市規則。”但是，A女士的計劃是否規避了香港聯交所的上市規則，在當時僅是香港某法院的一種推理，沒有明確結論。

在第二組違約金仲裁中，仲裁庭認為，代買人未能遵守《委托合同》的約定，未能按照A女士指示的時間和方式交付股權，構成違約。在第二組違約金仲裁中，A女士損失的金錢（購買價款）和時間（一直未獲得股權）是顯而易見的，但當時的仲裁庭似乎不愿意支持A女士索賠的違約金。

第二組違約金仲裁以申請人A女士撤回仲裁申請結束，許多情況隨著仲裁庭的解散無從查證，或許再過一些年會永遠塵封。但有一點可以肯定，如果仲裁庭支持了A女士的違約金訴請，代買人（公司中高層領導）將承擔巨額賠償責任，不排除代買人因不堪巨額賠償壓力，在第一組香港股權歸屬訴訟中轉而支持A女士的訴訟立場，盡可能地幫助A女士拿回股權以換取A女士對他們違約金的減免。屆時，第一組香港股權歸屬訴訟很可能朝著對A女士有利的方向發展，結果可能是A女士獲得上市公司的股權。

但是，如果香港法院在管轄權決定書中所述的A女士和某公司“可能規避香港聯交所的上市規則”是真實情況，那么仲裁機構支持A女士的巨額違約金會在不經意間對A女士和某公司違反香港上市規則起到幫助作用。

因此，拋開其他的案外因素，我們理解該案當時的利益格局很大程度左右了第二組違約金仲裁的走向。盡管根據《委托合同》代買人構成違約，但如果支持A女士的違約金訴請，不排除變相干擾到香港資本市場的運行。基于此，仲裁庭的考量可能是，先由香港法院解決股權歸屬問題，再由仲裁機構解決《委托合同》的違約責任問題，避免違約金仲裁的結果影響股權歸屬訴訟的結果，防止出現仲裁間接干擾香港資本市場的情況。

公司控制權的糾紛往往涉及許多訴訟，包括但不限于：用于“尋找證據”的知情權訴訟、用于“影響公司經營”的決議相關訴訟（確認決議不成立/無效訴訟，及撤銷決議訴訟）、用于“動搖股東資格”的股東身份訴訟（股東資格確認訴訟、股權轉讓合同訴訟等）。此類民事案件具有“戰線長、時間久”的特點，往往動輒耗時幾年，而這種訴訟案件的頻繁交鋒，無疑在一定程度上會影響企業的正常經營管理，企業主肯定希望快速解決問題，但一些股東甚至不惜用刑事犯罪的手段脅迫公司以獲得經濟利益。在這種情況下，面對千頭萬緒的訴訟線索及可能性，重要的是“擒賊先擒王，打蛇打七寸”，即找到主要矛盾，解決核心問題，企業主、公司實際控制人如果希望平息“內亂”，應當抓住對手最薄弱的環節拿起法律武器“一擊斃命”。

客戶是一家知名民營企業，系當地支柱企業，業績和口碑均非常好。企業最初是典型的家族企業，在不斷發展、逐漸正規化過程中，股東之間產生了矛盾。委托我們的是企業的大股東及實際控制人，對方（大股東的親戚）是企業的高管及重要股東。在企業經營過程中，對方實施了一系列損害公司利益的行為。當我們介入案件時，雙方在當地法院已經“拉開架勢”，互相起訴了多起案件：對方作為股東，提起了股東知情權訴訟、股東資格確認訴訟、解散合伙企業（作為企業的員工持股平臺）等案件，而客戶也相應提起了多起損害公司利益訴訟，包括：對方違規報銷、違規使用公司設備、強制向公司客戶銷售他自行生產的產品等。

我們詳細分析案件后，就“防守”案件（即對方起訴的案件）制定了詳細的應對方案，而針對“進攻”案件（我方起訴的案件），我們認為現有案件雖然“多”，但是“散”，沒有抓住核心，沒有形成“拳頭”合力。這樣一來，不僅個案存在很大不確定性，甚至也會影響其他案件中法官的“心證”，更會影響整體解決爭議的布局。因此我們建議客戶，撤回不必要的案件，找到主要矛盾，即對方損害公司利益的“最核心行為”，進行索賠。最終我們發現，在企業籌劃上市的過程中，對方作為企業的股東、董事、高管實施了一系列“阻礙和破壞”的行為，包括但不限于拒不參加上市輔導、拒不參會、拒不簽字等，最終這些行為直接導致企業上市失敗。經全面分析和反復研討，我們決定將此作為本案的主要矛盾，圍繞這一核心問題梳理事實、組織證據，用證據講好本案的“故事”，還原“侵害公司利益”的構成要件。

為了解決主要矛盾，我們做了如下工作：第一，提交了上市籌備過程中的文件及各家中介機構的說明，證明對方存在拒不配合的行為，并基于對方的股東及董事、高管身份，論述了“股東行使權利的邊界”和“董監高忠實義務的內涵”，主張這種行為具有“可責性”，屬于侵權行為；第二，引入會計師事務所，就上市籌備的費用支出進行了審計，出具審計報告，證明了損害結果（不能上市產生的直接損失）；第三，吃透了申報上市的流程、周期和必須的文件，用證監會的指引文件及法律規定，證明了對方的行為必然導致企業無法上市（存在因果關系）。最終，一審、二審法院均采納了我們的觀點，全額支持了企業對直接損失的索賠，判決結果創造了此類案件判賠金額的新高。通過本案的勝訴、保全及執行，公司控制權趨于穩定，企業在大股東的管理下，逐步走出此前上市失敗帶來的困境，實現了新的發展。

我們認為，復雜的商事案件往往千頭萬緒，存在多種路徑和角度，爭議解決律師最重要的工作就是“發現和選擇”。如何在紛繁復雜的諸多矛盾中找到主要矛盾，并創造性地采取各種方式解決主要矛盾，是我們需不斷實踐、不斷總結、不斷提高的“終身任務”。

您經歷的訴訟案件中，法庭上律師侃侃而談時，法官的反應和回復是否經常是“說重點”“總結一下你的觀點”“說過的不要重復了”？

在訴訟案件中，各方當事人的表達都是為了己方的利益各執己見，但無休止“自說自話”式的爭論，永遠不是訴訟程序的重點。法官對于案件的看法，才是對于案件有決定性意義的思路，也是決定案件推進走向的主導性思維。在有限的庭審時間里，法官更傾向于將更多的時間和精力，留到真正關注的問題中，以便公正、客觀地作出判斷。這也就出現了開頭的一幕。

因此，如何與法官進行有效溝通，我們認為，從法官關注的角度切入，引導訴訟思路，將己方觀點與法官的思維對接，說服法官接受己方的觀點和事實，才能有效起到“表達意見”的效果，從而真正最大限度的維護委托人的合法權益。

以一則案例舉例，客戶的大宗貨物的倉儲方與第三方之間發生了倉儲合同糾紛，客戶的大宗貨物被卷入倉儲合同糾紛中而被查封保全在倉庫內，第三方主張享有該批貨物的所有權。客戶為爭回貨物的所有權，向倉儲合同管轄的法院申請以有獨立請求權的第三人加入案件，要求確認該批貨物所有權歸屬客戶。

雖然《民事訴訟法》對于有獨立請求權第三人的權利有明確的規定，但是實踐中，突破原被告訴訟地位，以有獨三身份加入案件、將兩類訴訟請求并案審理的情況并不常見。起初，客戶申請以有獨三身份加入案件的過程并不順利。

在法官出現顧慮之時，我們分析推測法官關注的重點可能有三：1.倉儲合同糾紛案件已經保全，法院看到了原告的初步證據，對客戶跳出來主張貨物所有權有所疑慮；2.本案受理之初是基于案件雙方的倉儲合同，客戶并非倉儲合同一方，擴大審理范疇是否正當；3.客戶提出的獨立請求，地位相當于原告，請求事項與合同糾紛已不再是同一類法律關系，是否可以另案處理，并案處理的必要性為何。

我們迅速做出應對，以一套組合的溝通措施，力爭實現客戶目標：

第一，是積極建立溝通的渠道。在通過電話溝通發現形勢不利之時，我們第一時間趕到法院，力爭和法官當面溝通的機會。在缺少大段溝通時間、無正式談話機會的情況下，利用法官辦案的間隙，向法官力陳本案的事實情況，以引起法官的重視。

第二，換位思考是溝通的核心。通過多次的溝通我們已經注意到，法官的關注點早已不是有獨三加入訴訟程序在法律上的依據，正如真正打動法官的永遠不是律師的法律技巧，案件事實，才是法官判斷的軸心。因此，在爭取到一次談話機會后，我們帶著大量證據到了法院，將爭議的過程、現狀、貨物所有權情況的前因后果，一一向法官講述、舉證。

但是，這一切事實，并不當然代表客戶必須要以有獨三這一特殊身份加入本案訴訟。對此，我們轉換立場，從法官的顧慮出發，提出在訴爭貨物已經被保全的情況下，如果拒絕客戶作為有獨三加入訴訟，將產生何種程序不當的后果，并舉示出多份司法案例予以參考。以此，真正從法官既有的思路中切入，引導了法官思路，與我方觀點實現了對接。

第三，程序救濟是溝通的途徑。在與審判法官正面溝通的同時，案涉貨物被保全是本案的特殊背景。我們同時不放過程序機會，提出了針對保全的異議救濟程序。這一舉措，使得法官從既有案件思維中被迫轉換角度，更加正視了客戶的訴求。

最終，通過一套組合措施，客戶成功以有獨立請求權第三人的身份加入訴訟，在倉儲合同糾紛中提出了獨立的訴訟請求。并在后續案件處理過程中，實現了在兩省兩地法院主持下，對財產保全階段的大宗貨物實施了先行處置、處置款提存法院的結果。因此，我們理解，思維的對接才是爭議解決中溝通的“竅門”。

一家律所承接的復雜疑難案件越多，其內部團隊成員得到的鍛煉機會就越多，辦案能力提升得越快，分工配合的熟練程度也就越高，最終受益的是案件整體的辦理質量。案件辦理質量的提升將進一步促成重大案件的承攬，形成正向反饋循環。因此，訓練并管理好團隊，促使團隊每一個成員發揮出全部實力，是我們在承辦案件之外的一項重要工作。

安理在近年來承辦了多起在客戶圈內和業內有較高影響的案件，取得了令客戶滿意的結果，這歸功于安理一體化改革以來團隊管理效能的提升。重大案件幾乎不可能只靠一兩個律師完成，背后需要一個素質精良的團隊為客戶提供全方位的服務。我們建議，客戶在重大案件選聘律師時，需考察律所的管理模式、律師團隊成員的情況、了解團隊從牽頭人到案件主辦律師是否具備合理的梯隊架構，不僅要關注牽頭人的案件把控能力，也不應忽視團隊成員的專業水平和溝通協調能力。當團隊主要成員的專業水平、溝通能力、專注度、執行力均均能夠保持“在線”狀態時，這便表明該團隊大概率經過了重大案件的磨礪與錘煉，具備明確的分工以及默契的配合，如此一來，案件便更有可能達成預期的效果。

近年來，安理不斷引進優秀人才，重塑事務所考評制度，改革并完善薪酬體系，為律師規劃晉升路徑，堅持開展內部人才整訓，更加注重人文關懷，在大環境的壓力之下，努力營造出和諧寬松的小環境，持續為辦理重大案件注入能量。