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引言

股東知情權是公司股東了解公司信息、知曉公司事務的權利，是股東享有的固有法定權利，特別是對不直接參與公司經營管理的中小股東來說尤為重要。新《公司法》進一步擴展了股東知情權的范圍，有助于保護中小股東的權益，亦有利于促進公司內部治理的完善。本文將對有限責任公司股東知情權的立法變化及司法適用進行梳理，以供實務參考。

一、案情介紹[1]

2005年，美國阿某斯公司與河北阿某斯公司的中方股東簽訂《協議》，約定美國阿某斯公司通過股權轉讓成為河北阿某斯公司的股東，中外股東雙方持股比例均為50%。后因美國阿某斯公司與中方股東存在矛盾，合營公司陷入僵局。美國阿某斯公司起訴合營公司，要求行使會計賬簿查閱權。

法院審理認為，2018年《公司法》第33條第2款規定股東可以要求查閱公司會計賬簿，但并未規定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，旨在保障股東查閱權的同時，防止和避免小股東濫用知情權干擾公司的正常經營活動。在中外股東持股比例相同且合資合同約定合資一方有權自行指定審計師審計合資公司賬目的情況下，因審計賬目必然涉及原始憑證和記賬憑證，股東知情權的范圍不應加以限縮，否則將與設置股東知情權制度的目的背道而馳。且公司未能舉證證明股東查閱會計賬簿具有不正當目的，故應當允許合資一方查閱包括原始憑證在內的會計賬簿。

新《公司法》出臺前，司法實踐中關于股東知情權糾紛，常見以股東身份認定、股東行使知情權目的是否正當、是否有權查閱包括原始和記賬憑證在內的所有會計賬簿等為爭議焦點。

二、新《公司法》對股東知情權的修訂要點

1.擴大股東查閱材料范圍

關于股東知情權的問題，新《公司法》第57條有明確規定。該條款在2018年《公司法》第33條規定的基礎上，進一步擴大了股東可查閱、復制的材料范圍，除原有的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告外，增加了股東名冊。股東名冊需記載股東的姓名或者名稱及住所，股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，出資證明書編號，取得和喪失股東資格的日期。據此，可查閱、復制股東名冊意味著股東可以更全面準確地掌握公司其他股東的身份信息及出資情況等，有利于在出現抽逃出資等情形時維護公司及自身的合法權益。

同時，新《公司法》第57條第2款在股東可查閱的范圍中增加了“會計憑證”，意味著法律進一步保護股東權益，亦回應了此前有關“會計憑證”是否屬于可查閱范圍引起的實踐爭議。值得說明的是，股東行使對會計賬簿和會計憑證知情權的方式具有特殊性。根據該條規定，股東如果要查閱公司的會計賬簿、會計憑證應當向公司提出書面請求并說明目的。沒有以書面形式提出請求并說明目的的，公司可以直接拒絕股東的查閱請求。之所以會這樣嚴格規定程序，是防止股東濫用查閱會計賬簿的權利，將查閱獲得的信息用于實現非法目的，損害公司的合法權益[2]。

2.行權方式更合理便捷

新《公司法》吸收了《公司法司法解釋(四)》第10條規定，增加了股東行使知情權可委托會計師事務所、律師事務所的規定。因為股東有權查閱的某些信息具有一定的專業性，特別是會計賬簿、會計憑證等，委托具備法律、會計等方面專業知識的事務所可以更準確理解和恰當運用這些信息，有助于股東準確了解公司情況。同時，為了平衡股東和公司之間的利益，新《公司法》第57條第4款規定了股東及其委托人員的保密義務。

3.股東知情權范圍擴展到全資子公司

母子公司結構在業務開展、風險隔離和市場擴張方面具有明顯優勢，但考慮到實踐中，常有子公司被用作母公司的融資工具、業務轉移載體或風險規避手段。新《公司法》為強化對股東的保護，允許母公司的股東直接對全資子公司行使知情權，這一舉措完善了立法。

三、股東知情權的行權指引

1.行權主體

股東權利不能與其股東身份相分離。股東退出公司，喪失了股東身份，不再對公司享有股東權，故其請求對公司行使知情權的權利也隨之喪失。因此，請求對公司行使知情權的適格主體只能為公司的現有股東。

關于存在出資瑕疵的股東能否對公司行使知情權，一般認為股東對公司未履行出資義務、或者未足額履行出資義務、或者在公司成立后又抽逃資金的，應當按照公司法的規定履行相應的義務。然而知情權是股東權的一項重要權利，股東雖然存在出資瑕疵，但在其未喪失公司股東身份之前仍可按照公司法或章程的規定行使相應的股東權利，除非章程或股東與公司之間另有約定，否則一般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應享有的知情權。

2.行權對象

股東知情權屬于股東為自身或股東的共同利益對公司經營中的相關信息享有知曉和掌握的權利。公司應當按照公司法及有關章程的規定履行向股東報告和披露相關信息的義務。因此，知情權的義務主體是公司，涉及股東知情權糾紛的訴訟應當以公司為被告。[3]即使是公司其他股東、董監高拒絕履行相關義務導致股東知情權受到侵害，也應當由公司承擔責任。

3.行權范圍

如上所述，有限責任公司股東行使知情權可查閱材料范圍具體包括母公司及其全資子公司的兩類材料：一類是可查閱且可復制的材料，包括公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告等；另一類為僅可查閱不可復制的材料，即公司會計賬簿和會計憑證。

4.行權方式

（1）前置程序

需要注意的是，行使股東知情權查閱公司會計賬簿和會計憑證必須經過書面申請的前置程序，且申請書需載明查閱的事項、時間范圍并說明查閱目的。公司在收到請求后，有合理理由認為股東的查閱行為存在不正當目的，可能損害公司合法利益時，可以拒絕股東行使查閱權，同時需要以書面形式回復股東并說明理由。只有在公司拒絕提供查閱的情況下，才能提起股東知情權之訴。

（2）“不正當目的”的審查

法院在受理股東知情權訴訟后，會對股東的查閱行為是否存在不正當目的進行審查。一般認為，股東知情權應用誠實信用、善意原則加以限制。關于“不正當目的”的具體認定，《公司法司法解釋（四）》第8條做出總結：

一是股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的；

二是股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

三是股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

四是股東有不正當目的的其他情形。

結   語

新《公司法》的修訂，擴大了股東知情權的范圍，更加注重保障股東合法權益的行使，亦有利于股東對公司經營進行有效監督，實現公司的合理治理。

●注釋：

[1] 最高人民法院（2020）最高法民再170號美國阿某斯公司訴河北阿某斯公司股東知情權糾紛案（入庫案例）。

[2] 參見趙旭東等：《新公司法適用與最高人民法院公布案例解讀》，法律出版社2024年版，第198-199頁。

[3] 上海市高級人民法院關于審理股東請求對公司行使知情權糾紛案件若干問題的問答，2005年12月19日。