国产精品免费视频成人,午夜在线视频国产五月天,三级成人国产高清视频,人妻人公侵犯人妻小泽,日韩人妻丝袜中文字幕,日本五十路熟女视频,成人av激情在线观看,蜜桃成熟时4中文字幕免费,国产一区二区三区高清av

關于法定代表人代表行為的法律后果，原《公司法》并沒有具體規(guī)定法定代表人職權和責任的邊界，《民法典》第61條第2款、第3款對此做出了規(guī)定，新《公司法》第11條第1款、第2款的規(guī)定與《民法典》一脈相承（如下表1）。

（表1）（點擊圖片查看大圖）

綜合二者條文，法定代表人對外進行民事活動由公司承擔責任時，需符合兩項要件：

1.以公司名義

法定代表人系自然人，其同時具備獨立自然人主體和法定代表人的雙重身份，如前所述，其所實施的具體行為并不一定為其所代表的公司行為，也存在為其個人或其他主體的情形，而后者與其所代表的公司無關，則其法律后果不應由公司承擔。本條款采用“以公司名義”這一表述，概括性地定義了法定代表人的職務行為，對于那些并非“以公司名義”進行的非職務行為，則不適用于本條款的規(guī)定。

2.未超越代表權限

法定代表人需在公司章程及股東會決議限定的職權范圍內對外從事民事活動。但因公司章程及股東會決議是公司的內部文件，一般并不公開，在商事活動中無法通過公開渠道查閱對方公司章程及公司各項股東會決議，故以上文件內容不構成“相對人知道或應當知道”的情形，對善意第三人不產(chǎn)生效力。該條款的目的是為了保護善意相對人的合法權益，防止法人通過內部限制逃避對外責任。法定代表人行為通常被視為代表法人意志，為了保護民商事活動交易安全，增加相對人之間的信賴基礎，法律規(guī)定了善意相對人的保護條款。

另，即使法定代表人存在超越代理職權的情形，仍可能構成表見代表，由此產(chǎn)生的法律后果仍需公司承擔。公司不可以通過否認其代表行為的效力而阻斷后果承受，只能通過追責彌補。除非公司能夠證明該相對人知道或應當知道這一法定代表人的代表權限，即符合《民法典》第504條規(guī)定，法人的法定代表人或者非法人組織的負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限外，該代表行為有效，訂立的合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力。因此，基于公司章程、股東會決議等文件的特性，其對法定代表人代表權的限制，除具有特定公開路徑外，不能直接認定為相對人知道或者應當知道，需結合具體案情綜合分析判斷。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第20條對此進一步明確，第一，對于法律賦予法人權力機構或限制法定代表人權利的事項，相對人應盡到合理的審查義務并知曉情況，如果法人或非法人組織本身并無過錯，則該等越權行為無效；第二，對于公司章程等內部文件意定賦予代表人權利及范圍的情況，因其是非公開的，如果并無相對人知曉或應當知曉的證據(jù)，則法人或非法人組織仍受到該等越權代表行為的約束，有權追究該等法定代表人、負責人的賠償責任。