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引言

根據商務部的統計，2023年全年和2024年上半年，中國實際使用外資金額同比均有所下降[1]。媒體上亦不時有知名跨國企業縮減在華投資的報道。因而，進一步強化對外開放的政策信號、優化外商投資環境對于中國持續吸引外資、穩定在華外資企業的經營預期至關重要。

《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（簡稱“《負面清單》”）是中國的外資準入指南性文件，統一列出具體行業內股權要求、高管要求等外商投資準入方面的特別管理措施。2018年開始，中國對外商投資采用《負面清單》的方式進行準入監管，《負面清單》某種程度上被視為中國外資監管的風向標。

2024年9月6日，國家發展改革委、商務部發布了新的《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》（簡稱“《負面清單》（2024）”），進一步縮減了外資準入限制措施。次日，商務部、國家衛生健康委和國家藥監局隨即聯合發布《關于在醫療領域開展擴大開放試點工作的通知》（簡稱“《醫療領域試點通知》”），明確在特定區域對生物技術、外資獨資醫院領域進行擴大開放試點?！敦撁媲鍐巍罚?024）與《醫療領域試點通知》先后發布看似偶然，卻又相互關聯，釋放了中國繼續穩步對外開放的積極信號。

靴子落地：

制造業外資準入限制措施清零

與現行的2021年版的《負面清單》（簡稱 “《負面清單》（2021）”）相比，《負面清單》（2024）中的外資準入限制措施由31條縮減至29條，整體相對穩定。顯著的變化為《負面清單》（2024）刪除了現行清單中制造業領域的外資準入限制措施，實現了制造業外資準入限制措施清零。在中國業已成為全球“制造基地”、中國制造業企業紛紛“出?！钡拇蟊尘跋拢圃鞓I外資準入限制措施清零并不意外。

2018年，《負面清單》首次頒布時，制造業類的限制措施有6條，涵蓋了核燃料及核輻射加工業、通信設備制造、汽車制造業等多個領域，尤其對除專用車、新能源汽車外的汽車整車制造業外資股比和企業數量進行了限制（即中方股比不低于50％，同一家外商可在國內建立兩家及兩家以下生產同類整車產品的合資企業）。之后《負面清單》歷經數次修訂，制造業類的限制措施亦數次刪減，在《負面清單》（2021）中，與汽車整車制造有關的準入限制措施已經完全刪除，中國的汽車行業實現對外資完全開放；制造業的限制措施只剩兩條，即“出版物印刷須由中方控股”“禁止投資中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技術的應用及中成藥保密處方產品的生產”。

根據今年年初的《政府工作報告》，中國將繼續縮減外資準入負面清單，傳遞繼續對外開放的信號?？紤]到《負面清單》自頒布以來已數次“瘦身”，廣受關注的金融業已在2020年實現外資準入限制措施清零，其他領域的外資準入限制措施大幅調整可能會涉及國家安全、國計民生等，因為時機或條件可能尚不成熟，制造業外資準入限制措施清零似乎是進一步刪減《負面清單》相對穩妥的選項。

嚴中有寬：

醫療領域擴大開放試點

在《負面清單》（2024）中，醫療領域內的兩個外資限制措施條目與《負面清單》（2021）相比并無任何調整。具體而言，科學研究和技術服務業領域的第17條明確“禁止投資人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”；衛生和社會工作領域中第22條要求“醫療機構限于合資”。但與《負面清單》（2024）幾乎同步出臺的《醫療領域試點通知》對這兩項限制措施進行了有限調整，向看似平靜的“湖面”投入了一顆“石子”，屬于《負面清單》（2024）的突破和例外。

（1）生物技術領域

《醫療領域試點通知》規定，自2024年9月7日起，在中國（北京）自由貿易試驗區、中國（上海）自由貿易試驗區、中國（廣東）自由貿易試驗區和海南自由貿易港允許外商投資企業從事人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和技術應用，以用于產品注冊上市和生產；并且所有經過注冊上市和批準生產的產品，可在全國范圍使用。與《負面清單》（2024）相對照，會發現《醫療領域試點通知》在生物技術領域對外開放方面向前邁出了重要的一小步。

人體干細胞、基因診斷技術涉及國家生物安全，自2007年首次進入《外商投資產業指導目錄》（《負面清單》的前身），成為一項禁止類外商投資項目。10多年來，《外商投資產業指導目錄》《負面清單》歷經多次修改，但該條目保留至今；《負面清單》（2024）對這一項禁止類措施亦未做任何調整?！夺t療領域試點通知》的試點安排相當于在普遍適用的《負面清單》（2024）下設置了幾個小的“特區”，以有限放開的方式進行關鍵領域的開放嘗試，某種程度上標志著中國生物醫藥行業對外開放的新突破，將吸引外資直接投資于人體干細胞、基因診斷技術領域或并購在該領域內的企業，也為在該領域開展業務的中國企業的境外上市、融資提供了便利（無需搭建VIE架構）。

（2）獨資醫院領域

《醫療領域試點通知》進一步規定，允許在包括北京、天津、上海、南京、蘇州、福州、廣州、深圳和海南全島等九地設立外商獨資醫院，但不含中醫類醫院和并購公立醫院；并將另行規定設立外商獨資醫院的具體條件、要求和程序。值得說明的是，這并不是中國首次開展外資獨資醫院試點。早在2014年，當時的國家衛生計生委、商務部曾發布《關于開展設立外資獨資醫院試點工作的通知》（簡稱“《2014年試點通知》”），允許境外投資者通過新設或并購的方式在北京、天津、上海、江蘇、福建、廣東、海南設立外資獨資醫院。因此，《醫療領域試點通知》中的試點安排既是對《負面清單》（2024）中“醫療機構限于合資”這一限制類措施的突破，在某種程度上也是《2014年試點通知》的延續，即重新在部分地區開放外商獨資醫院試點，但在地域和投資方式上與《2014年試點通知》相比有所調整。

中國關于外資醫療機構的準入管理政策經歷了管、放、管等多次大的調整，所以現有醫療機構中并不乏外資全資醫院或外資控股醫院。而且在現行政策下，港澳臺服務提供者可根據內地與港澳臺的特殊安排設立外資獨資醫院。因此，與生物技術領域的開放類似，獨資醫院領域的試點政策同樣是以有限放開的方式進行關鍵領域的開放嘗試。

結語

《醫療領域試點通知》沿用中國改革開放“摸著石頭過河”的邏輯，對于需要繼續放開但又擔心全面放開后產生較大不良影響的領域進行試點，觀察其開放效果和影響后再決定是否進行更大范圍內的整體調整。無獨有偶，工業和信息化部于今年4月份發布了《關于開展增值電信業務擴大對外開放試點工作的通告》，在北京等地取消互聯網數據中心（IDC）、內容分發網絡（CDN）、互聯網接入服務（ISP）、在線數據處理與交易處理等業務的外資股比限制的舉措也是采用了同樣的方式，即對業界長期關注的關鍵業務領域以“小步慢跑”的方式謹慎地穩步開放?？梢灶A期，由于《負面清單》（2024）僅剩29條外資準入限制措施，在中國繼續對外開放的過程中，醫療領域、電信領域的這種“試點”開放模式，有可能會成為未來其他關鍵領域的開放樣板，即在小范圍試點后決定是否大范圍推廣以及如何推廣。

●注釋：

[1] 詳見以下網址：https://www.gov.cn/zhengce/jiedu/tujie/202401/content_6927167.htm；https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202408/content_6968907.htm。