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引   言

《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（以下稱“新《公司法》”）第54條以立法形式明確非破產、解散情形下的股東出資加速到期制度。本文旨對該制度及其相關問題進行解讀。

一、案情介紹[1]

2023年1月，經仲裁委調解，某文化公司員工李某與該公司達成調解協議，約定公司應于2023年4月30日前支付拖欠李某的工資7萬余元。后因公司未按期履行債務，李某以公司為被執行人向法院申請強制執行，經財產調查，未發現公司名下有可供執行財產，法院作出終結本次執行程序裁定。

張某系該文化公司持股比例60%的股東，認繳出資額180萬元，認繳出資日期為2052年3月15日。李某向法院申請追加某文化公司的股東張某為被執行人，承擔公司對李某所負債務并在未出資范圍內，對公司不能清償的債務向李某承擔補充賠償責任。

北京市西城區人民法院認為, 本案根據公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂《公司法》第54條的規定。因某文化公司已符合不能清償到期債務的法定情形，法院判決認定股東張某應適用加速到期規則履行提前繳納出資的債務，債權人李某則有權向張某主張在其未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

下面我們對新法下股東出資加速到期制度的立法規定逐一解讀。

二、股東出資加速到期制度的“前世今生”

在新《公司法》實施前，關于未屆出資期限的股東出資加速到期的規定主要集中在《企業破產法》第35條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（以下稱“《公司法解釋二》”）第22條及《全國民商事審判工作會議紀要》（以下稱“《九民紀要》”）第6條。

(一)《企業破產法》（2006）

股東出資加速到期制度最早產生于2006年修訂的《企業破產法》，該法第35條規定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

(二)《公司法解釋二》（2014）

《公司法解釋二》第22條規定了股東未繳出資下的清算以及民事責任的認定，即公司解散清算的情形下，股東尚未繳納的出資（包括繳納期限未屆滿的股東出資）應作為清算財產加速到期。

(三)《九民紀要》（2019）

《九民紀要》第6條規定，債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但有兩種例外情形：

（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；

（2）在公司債務產生后，公司股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限的。據此該規定突破了破產清算條件的限制，為債權人的權利救濟提供了新思路。

(四) 新《公司法》（2023）

2023年頒布并于2024年7月1日正式實施的新《公司法》新增第54條，明確規定“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”，至此新《公司法》明確了股東出資加速到期的規則。 

三、新《公司法》關于股東出資加速到期制度的解讀

(一)  適用條件——“公司不能清償到期債務”

新《公司法》第54條在表述上以“公司不能清償到期債務”作為股東出資義務加速到期的唯一條件，但并未具體闡明，實踐中存在不同觀點。有觀點認為，“不能清償到期債務”僅需證明公司支付不能即可，不需要客觀上的公司財產不能清償到期債務。[2]例如，在(2019)滬02民終10503號[3]案件中，因債務人公司無法清償到期債務，雖然尚未具備破產原因但已經在事實上對債權人停止支付，債權人可以要求股東在認繳出資范圍內提前繳納出資而不受出資期限限制。另有觀點則認為，需以生效判決確定的債務經法院終本且未獲清償為前提。對此，我們期待后續出臺的司法解釋作進一步明晰。

(二)  行權主體——“公司”或“已到期債權的債權人”

新《公司法》規定要求股東出資加速到期的行權主體為“公司”或者“已到期債權的債權人”。當公司作為行權主體時，公司董事會（未設董事會的由董事行使）可以公司名義向未屆出資期限的股東發出提前繳納出資的通知，要求其在合理期限內按出資比例繳納出資。當已到期債權的債權人作為行權主體時，具體訴訟路徑分析如下：

1.  在基礎債務訴訟中起訴公司和股東為共同被告，主張出資加速到期

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》（以下稱“《公司法解釋三》”）第13條第二款規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。據此，在證據充分的情況下，債權人可根據實際情況在同一案件中同時起訴公司和股東。

此外，另有觀點認為股東出資是否加速到期的前提條件之一是公司無法清償債權人的到期債務，在債權人與公司之間債權債務尚不確定的情況下，不宜在債權人與公司之間的糾紛案件中一并起訴股東。[4]

2.  在基礎債務訴訟中起訴公司為被告，在執行程序中追加出資未屆期的股東為被執行人

新《公司法》實施前，部分司法觀點不支持債權人在執行程序中直接追加出資未屆期的股東為被執行人。在（2023）最高法民申2920號案件中，最高人民法院認為：注冊資本認繳制度下股東依法享有期限利益，在出資期限尚未屆至時未繳納出資并不違反出資義務，因此《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第17條規定的“未繳納或未足額繳納出資”并不包括本案所涉認繳出資期限未屆至時股東未繳納出資的情形。執行程序中追加新的主體為被執行人要遵循法定原則，即追加被執行人必須有法律、司法解釋的明確規定。目前并無法律、司法解釋規定可以在股東認繳出資期限尚未屆至時，以出資加速到期為由，追加該股東為被執行人。因此，無論案涉股東認繳出資期限是否應當加速到期，均不應在執行程序中直接追加該股東為被執行人。

本案中，經債權人申請，西城法院在執行程序中追加案涉公司的股東為被執行人并裁定該股東在未出資范圍內對該公司不能清償的債務承擔補充賠償責任，從而保護了債權人的利益。鑒于此，新規下在執行程序中能否直接追加出資未屆期的股東為被執行人有待實踐的進一步確認。

3.  申請追加股東為被執行人被駁回后，債權人可提起執行異議之訴

向法院申請追加股東為被執行人被駁回后，債權人可據此提起執行異議之訴，主張股東出資加速到期。此時債權人為原告，股東為被告，法院將根據債權人提供的證據材料進行實質審理。

4.  在基礎債務訴訟執行終本后，單獨起訴出資未屆期的股東

債權人另案中獲得法院生效判決并申請強制執行，因公司無可供執行財產而裁定終結本次執行程序的情形下，債權人可單獨起訴股東加速出資，同時根據實際情況將公司列為第三人。

(三) 法律效果——“未屆出資期限的股東提前繳納出資”

新《公司法》頒布后，關于股東出資義務加速到期的法律效果存在“入庫規則”和“直接清償”兩種不同觀點。“入庫規則”即出資加速到期后，股東先向債務人公司履行出資義務，而非向債權人直接清償。[5]若是公司提出的，股東向公司的出資應直接納入公司財產。若是債權人提出的，則是否應當適用“入庫規則”歸于公司，還是可直接對該債權人進行個別清償，有待司法解釋予以回應。

結   語

新《公司法》從立法角度加強了對公司、股東、債權人各方利益的平衡和保護。展望未來，隨著司法實踐的深入，股東出資加速到期制度將在保護債權人合法權益、維護市場經濟秩序方面起到愈發積極的作用。 

  ●參考文獻（請上下滑動參閱）：

 [1] 北京西城法院公眾號“西城法院審結首例適用新公司法加速到期規則案件”。

 [2] 參見趙旭東等：《新公司法適用與最高人民法院公布案例解讀》，法律出版社2024年版，第185頁。

 [3] 最高人民法院2022年公報案例 “王某與力澄公司、郭某等民間借貸糾紛案”。

 [4] 參見上海市第一中級人民法院法官龐聞淙、梁春霞：《股東出資加速到期糾紛案件的審理思路和裁判要點》，載微信公眾號“上海一中法院”，2022年3月14日。

 [5] 參見王瑞賀：《中華人民共和國公司法釋義》，法律出版社2024年版。