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*本文為系列文章的第四篇，將介紹6起私募基金違規減持的典型案件。前文回顧請閱讀《投資基金從上市公司減持退出的合規問題及應對措施--股份減持（特殊規則）篇》

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據財聯社報道，今年以來，20多家上市公司股東因違規減持被證監會、證券交易所處罰，其中，大多為采取行政監管措施，少數為行政處罰。

相較于以往，2019年修訂的證券法規定，機構違規減持，收到的不再僅是書面警示、通報批評、公開譴責等處罰措施，還需要付出真金白銀的代價。2022年證監會曾對藥明康德股東上海瀛翊違規減持開出2億元罰單。與此同時，對于日常違規減持的處罰，其主要為出具警示函或監管函的行政監管措施。

目錄

一、我國資本市場幾個重要的鎖定期

二、股份減持的一般監管規則

三、股權創投基金減持股份的特殊規則

四、私募基金違規減持的處罰案例

1. 共青城禾元基金被動減持未遵守預披露減持計劃的規定

2. 深圳達晨創通基金違反預披露減持計劃的承諾

3. 天時開元一期基金違反大宗交易受讓股票6個月內不得轉讓的規定

4. 蕪湖華融渝展基金違反持股變動達到5%需報告公告的規定

5. 天津中安和匯基金違反持股變動達到1%需及時告知的規定

6. 北京時間基金減持價格低于承諾的最低減持價格

7. 啟示

五、投資基金減持股份的合規問題及應對措施

私募基金違規減持的處罰案例私募基金違規減持的典型案件中，從監管部門及處罰原因來看，主要有違反此前承諾、未預先披露減持計劃、違反集中競價/大宗交易的減持規則等。

1.共青城禾元基金被動減持未遵守預披露減持計劃的規定

2019年3月，湖南證監局對共青城禾元投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“共青城禾元基金”）采取出具警示函措施的決定，披露其減持股票存在違規行為。具體來看：

共青城禾元基金于2018年8月被質權人通過集中競價強制平倉減持了長沙開元儀器股份有限公司（以下簡稱“開元股份”）股票34萬股，成交金額346.12萬元。減持前，共青城禾元基金通過協議受讓方式取得開元股份股票1703.4萬股，占開元股份總股本的5.02%。基金在減持前未預先披露減持計劃。

根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的規定，上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

共青城禾元基金持股比例5.02%，是開元股份的大股東；共青城禾元基金于2018年8月減持，減持前未預先披露減持計劃，違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的相關規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，湖南證監局決定對共青城禾元基金采取出具警示函的行政監管措施。

2.深圳達晨創通基金違反預披露減持計劃的承諾

2022年5月，廣東證監局對深圳市達晨創通股權投資企業（有限合伙）（以下簡稱“深圳達晨創通基金”）采取出具警示函措施的決定，披露其減持中望軟件存在違規行為。具體來看：

深圳達晨創通基金作為廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱“中望軟件”）股東，于2022年3月23日、3月28日通過集中競價交易方式合計減持中望軟件股票38,081股，未在首次賣出的十五個交易日前披露減持計劃。

據中望軟件招股書記載，深圳達晨創通基金承諾：如采取集中競價交易方式減持股份的，將在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃；且在任意連續90日內減持股份的總數，不超過公司股份總數的1%。

根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定，信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整、簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。根據《上市公司監管指引第4號-上市公司及其相關方承諾》的規定，（不得變更、豁免的承諾）承諾人應當嚴格履行其作出的各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者豁免。下列承諾不得變更或豁免：

（一）依照法律法規、中國證監會規定作出的承諾；

（二）除中國證監會明確的情形外，上市公司重大資產重組中按照業績補償協議作出的承諾；

（三）承諾人已明確不可變更或撤銷的承諾。

深圳達晨創通基金未在首次賣出的十五個交易日前披露減持計劃，違反了其在中望軟件招股書中作出的承諾，不符合《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監管指引第4號-上市公司及其相關方承諾》的相關規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規定，廣東證監局決定對深圳達晨創通基金采取出具警示函的行政監管措施。

3.天時開元一期基金違反大宗交易受讓股票6個月內不得轉讓的規定

2017年7月，深圳證券交易所對北京天時開元基金管理有限公司（以下簡稱“北京天時開元基管公司”）采取出具監管函的決定，披露其管理的基金存在違規減持情況。具體來看，

北京天時開元基管公司管理的天時開元一期私募基金（以下簡稱“天時開元一期基金”）于2021年7月3日通過大宗交易方式受讓太陽能公司（股票代碼：000591）非公開發行股份710,770股，且此前未持有該股，7月4日早盤賣出太陽能股票100股。

根據《深圳證券交易所上市公司股東及董監高人員減持股份實施細則》的規定，大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二。前款交易的受讓方在受讓后六個月內，不得轉讓其受讓的股份。

天時開元一期基金于7月3日通過大宗交易受讓股票接著于7月4日賣出，違反了《深圳證券交易所上市公司股東及董監高人員減持股份實施細則》的相關規定。深圳證券交易所對北京天時開元基管公司出具了監管函。

4.蕪湖華融渝展基金違反持股變動達到5%需報告公告的規定

2024年1月，西藏證監局對蕪湖華渝展融投資中心（有限合伙）（以下簡稱“蕪湖華融渝展基金”）采取出具警示函措施的決定，披露其減持過程中不符合法律規定的情形。具體來看：

西藏發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年12月15日披露的《關于持股5%以上股東部分股份被司法拍賣暨持股比例降至5%以下權益變動的提示性公告》顯示，公司原控股股東西藏天易隆興投資有限公司持有公司股份累計被司法拍賣20,299,562股，占公司全部股份的7.7%。蕪湖華融渝展基金作為信息披露義務人，在股份比例減少超過5%時，未履行報告、公告義務，遲至2024年1月18日才對外披露《簡式權益變動報告書》。

根據《上市公司收購管理辦法》的規定，通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

蕪湖華融渝展基金作為信息披露義務人，在股份比例減少超過5%時，未在前述事實發生之日起3日內履行報告、公告義務，違反了《上市公司收購管理辦法》的相關規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規定，西藏證監局決定對蕪湖華融渝展基金采取出具警示函的行政監管措施。

5.天津中安和匯基金違反持股變動達到1%需及時告知的規定

2024年2月，浙江證監局對天津中安和匯股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津中安和匯基金”）采取出具警示函措施的決定，披露其減持時未及時信息披露。具體來看：

天津中安和匯基金為浙江卓錦環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“卓錦股份”）持股5%以上股份的股東。2023年11月27日，天津中安和匯基金通過大宗交易減持卓錦股份股票累計達到1%，未及時告知卓錦股份，導致卓錦股份遲至2023年12月7日才披露《關于5%以上股東權益超過1%的提示性公告》。

根據《上市公司收購管理辦法》的規定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

天津中安和匯基金通過大宗交易減持卓錦股份股票累計達到1%，未及時告知卓錦股份，構成信息披露不及時。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條和《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規定，浙江證監局決定對天津中安和匯基金采取出具警示函的監督管理措施。

6.北京時間基金減持價格低于承諾的最低減持價格

2022年6月，西藏證監局對北京時間投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“北京時間基金”）采取出具警示函措施的決定。具體來看：

北京時間基金通過大宗交易減持天陽宏業科技股份有限公司（以下簡稱“天陽股份”）30.86萬股，減持均價為19.00元/股。本次減持價格低于承諾的最低減持價格（2021年5月權益分派后為21.14元/股）。

據天陽股份招股書記載，北京時間基金承諾：如果鎖定期滿后兩年內，本企業擬減持股票的，減持價格不低于發行價格（發行價格指本公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市后派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照深圳證券交易所的有關規定除權除息處理）。

根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的規定，上市公司股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。

北京時間基金減持價格低于承諾的最低減持價格，不符合《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》。根據《上市公司監管指引第4號-上市公司及相關方承諾》第十七條規定，西藏證監局決定對北京時間基金采取出具警示函的監督管理措施。

7.啟示

重視減持前的信息披露

大股東通過集中競價減持股份的，除了在減持中、減持后進行信息披露，還應在減持前預先披露減持計劃。首先，大股東應當自首次賣出15個交易日前向交易所報告減持計劃，在交易所備案并予以公告。其次，減持計劃內容應當包括但不限于擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因等信息。每次披露的減持時間區間不超過6個月。

持股5%以上的股東減持適用“臺階規則”

臺階規則，又稱慢走規則，是指投資者通過證券交易所的股票交易持有，或者通過協議或其他安排與他人共同持有某一上市公司已發行股份比例達到5%以上時，每增加或減少持有股份的一定比例時，均須暫停買賣該公司的股票，進行權益披露，且在法定期限內不得再買賣該股票。            

謹慎對待首發上市時的承諾

為了上市公司在上市初期能夠平穩經營過渡，在招股說明書中，有一個章節是專門披露上市公司發起人以及董監高等主體作出的承諾的。比如上市時的鎖定及減持承諾就是為了防止公司上市后股東立刻套現。如果是在招股說明書作出承諾的，日常在遵守監管法規的前提下，還應嚴格履行承諾。