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2011年8月3日，熊某與沈某結婚。同年11月，雙方出資設立服飾公司，夫妻雙方各持股50%。后制衣公司以民事調解書確認的服飾公司欠付貨款事實向人民法院申請執行。在執行過程中，法院發現被執行人服飾公司無可供執行的財產。制衣公司遂起訴追加熊某與沈某為前述案件的被執行人。

服飾公司是否屬于一人有限責任公司；制衣公司作為債權人申請追加熊某與沈某為被執行人應否予以支持。

1. 服飾公司系實質意義上的一人有限責任公司

（1）服飾公司的股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。服飾公司設立于雙方婚姻存續期間，且服飾公司工商登記備案資料中并沒有熊某、沈某夫妻財產分割的書面證明或協議。服飾公司的注冊資本亦來源于熊某、沈某的夫妻共同財產，服飾公司的全部股權屬于熊某、沈某婚后取得的財產，應歸雙方共同共有。

（2）服飾公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性。服飾公司由夫妻二人在婚姻關系存續期間設立，公司資產歸夫妻二人共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內部監督。雙方均實際參與公司的管理經營，夫妻其他共同財產與服飾公司財產亦容易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應參照《公司法》第63條規定，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給股東熊某、沈某。

2. 制衣公司申請追加熊某與沈某為被執行人應當支持

服飾公司系實質意義上的一人有限責任公司，適用《公司法》第63條規定，而《變更追加執行當事人規定》第20條的實體法基礎亦是《公司法》第63條規定。據此，熊某、沈某應對服飾公司財產獨立于雙方其他共有財產承擔舉證責任，在二審法院就此事項要求熊某、沈某限期舉證的情況下，熊某、沈某未舉證證明其自身財產獨立于服飾公司財產，應承擔舉證不利的法律后果。

2011年科技公司成立，股東為楊某、賈某。2013年楊某、賈某登記結婚。2014年傳媒公司與科技公司簽訂推廣協議，后傳媒公司起訴科技公司要求償還合同預付款600萬元，并由楊某、賈某對此債務承擔連帶責任。

能否參照《公司法》第63條的規定，將科技公司債務確定由楊某、賈某承擔連帶責任。

（1）“夫妻制”有限責任公司相較于其他一般有限責任公司，確實存在公司出資即為夫妻共同財產，客觀利益高度集中，主觀意思表示高度一致等特別形態。從某種意義上講，“夫妻制”公司任何一個股東的意思表示都足以讓相對方相信是公司的意思表示，公司行為和股東個人行為界線不清晰，由此導致公司財產被挪作私用相對較為便利?！胺蚱拗啤惫疽话悴辉O立監事會，又無其他股東或董事，加之有限責任公司的閉合性，致使此類公司不能形成有效監督，交易相對方很難充分了解公司運營的實際情況。

（2）本案中，楊某、賈某婚后經營科技公司的收益應認定為夫妻共同財產，該公司存在客觀利益高度集中，主觀意思表示高度一致等特別形態，應當參照一人公司的相關規定，限制二人的有限責任。且雙方未提交證據證明二人財產獨立于科技公司財產，故應就科技公司對傳媒公司債務承擔連帶責任。

我們檢索到近三年以北京、上海、廣東、浙江、山東地區為代表，持此類觀點的相關判例如下：

司法實踐中認定夫妻公司為一人公司的裁判觀點認為，夫妻公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為同一所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性，往往難以形成普通有限責任公司股東之間相互制約的局面，易發生夫妻共同財產與公司財產混同，從而損害債權人利益的情形。因此，夫妻公司與一人公司在主體構成和規范適用上具有高度的相似性，屬于實質意義上的一人公司。依據《公司法》第63條規定，將公司財產獨立于股東個人財產的舉證責任分配于夫妻二人，如不能證明家庭財產獨立于公司，則作為股東的夫妻二人應對公司債務承擔連帶責任。

下期我們將重點討論司法實務中認為“夫妻公司不宜簡單推定為一人公司”的問題，敬請期待。