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作為上市公司的高級管理人員之一，上市公司董事會秘書擔任著上市公司與證券交易所之間指定聯絡人這一重要角色。根據中國證券監督管理委員會及證券交易所的相關監管規則，董事會秘書主要負責上市公司信息披露事務、投資者關系管理、股東大會和董事會會議籌備等事宜，由此也可以看出董事會秘書在上市公司信息披露及公司治理方面發揮著不可或缺的重要作用。

結合董事會秘書在上市公司中的重要地位，證券交易所對上市公司董事會秘書任職前提條件作出明確規定。以上海證券交易所的規定為例，在《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》（目前已廢止）《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關監管規則發布并實施前，《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（2015修訂）》（目前已廢止）《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》（目前已廢止）中規定的董事會秘書的任職前提條件是明確包含取得董事會秘書資格證書/培訓合格證書（以下也簡稱“資格證書”）的，且上市公司需要將董事會秘書資格證書/培訓合格證書復印件報送上海證券交易所。而上海證券交易所現行監管規則中，僅《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》中規定“上市公司董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質”，刪除了與董事會秘書資格證書/培訓合格證書的相關表述，且未做其他明確規定/修訂說明，即現行法律法規和規范性文件中均未明確規定資格證書/培訓合格證書是否仍為上市公司董事會秘書任職和履職的必要前提條件。

本文結合實踐中部分上市公司的做法，以上市公司董事會秘書履職的規范性為出發點，就上市公司董事會秘書資格證書/培訓合格證書問題進行初步探討分析并提出相應建議。

以上海證券交易所的規定為例，關于董事會秘書資格證書/培訓合格證書相關規定的具體變動情況如下：

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從上述規則修改的過程可以看出，董秘資格證書在上海證券交易所的監管規則中經歷了從“董事會秘書資格證書”———“董事會秘書培訓合格證書”———不再具體規定的過程，最新的《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》中僅要求“上市公司董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質。”并列舉了不得擔任董秘的具體情形，但不再明確要求董秘要取得資格證書。同時，關于董秘任職的相關資料向上海證券交易所的提交，也從事先提交（聘任董事會秘書的董事會會議召開5個交易日之前）和上海證券交易所認可，變成了事后提交（上市公司聘任董事會秘書后，應當及時公告并向上海證券交易所提交資料）且不再規定需要上海證券交易所認可。

筆者查詢了近1年內上海證券交易所上市公司所披露的聘任董事會秘書公告及董事會秘書取得資格證書公告。查詢到的聘任董事會秘書公告中，除少數公司（601611中國核建、600415小商品城、60039安源煤業）未在公告中明確董事會秘書資格證書事宜外，其他上市公司均在公告中明確擬聘任人員已取得董事會秘書資格證書[ 該情形下的相關上市公司數量較多，此處僅按照時間順序列舉部分上市公司。]（688701卓錦股份、603212賽伍技術、688229博睿數據、688399碩世生物、603042華脈科技）或明確暫未取得的，會待取得后正式履行董事會秘書職責（600266城建發展、600206有研新材）。

查詢到的董事會秘書取得資格證書公告中，大多數上市公司會明確擬聘任人員自取得董事會秘書資格證書起正式履行董事會秘書職責，在取得資格證書前，由擬聘任的董事會秘書以董事身份代行職責（688510航亞科技、603168莎普愛思），或由上市公司董事長/財務總監/其他高級管理人員代行職責（688209英集芯、603755日辰股份、600782新鋼股份、688625呈和科技、600733北汽藍谷、600507方大特鋼）。僅有少數上市公司在公告中未明確取得資格證書前的代行職責事宜（600516方大炭素、600796錢江生化）。

綜上，可以看出目前大多數上市公司仍較為謹慎，仍會將董事會秘書資格證書作為正式履職的前提，且在董事會秘書正式履職前會明確由本人以董事身份或上市公司其他人員代行董事會秘書職責。

筆者在上海證券交易所官方網站的“服務-培訓服務-培訓通知”板塊中檢索到《關于常態化開展滬市上市公司董事會秘書和獨立董事任前培訓有關事項的通知》《關于董事會秘書任前培訓（主板、科創板）報名事項的通知》《2023年第1期主板上市公司董事會秘書任前培訓通知》等文件（詳見后附圖片），從前述文件通知的內容可以看出，目前滬市上市公司的董事會秘書任職前仍需參與上海交易所安排的任前培訓、完成培訓測試并取得董秘任前培訓證明（電子證明）。

關于董秘任前培訓證明（電子證明）的效力是否與以往的“資格證書/培訓合格證書”等同，筆者認為，雖然目前僅有少量上市公司（601991大唐發電、688711宏微科技、600603廣匯物流）在相關公告中提及參與任前培訓及任前培訓證明，但從前述相關公告的內容來看，董事會秘書任前培訓證明（電子證明）基本上等同于董事會秘書資格證書（具體詳見下表）。

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綜上所述，目前上海證券交易所上市公司聘任董事會秘書的，擬聘任的董事會秘書仍要按照上海證券交易所的規定參與任前培訓并完成測試，雖然監管規則層面不再將董秘資格證書作為董秘任職和履職的前提，但實踐操作中似乎上市公司仍然將上海證券交易所要求的董秘參加任前培訓和完成測試的作用等同于此前要求的董秘任職和履職的資格證書，并將參加任前培訓和完成測試作為董秘履職的前提條件，上海證券交易所事實上似乎也認可了此種操作方式?？梢哉f，監管規則和實際具體操作之間存在著一定的差異，上述情況可能進一步導致上市公司對董秘任職和履職的前提條件存在不同理解?；谏鲜銮闆r，筆者建議，證券交易所等監管機構應進一步出臺或修改相關規定/規范性文件，以明確參與任前培訓并完成測試是否為董秘任職和履職的必要前提條件，明確未經任前培訓并完成測試能否被聘任為上市公司董事會秘書并履職。