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應收賬款保理是以債權人轉讓其應收賬款為前提，圍繞應收賬款提供融資、催收、管理與壞賬擔保一體的金融服務，債權人向保理商轉讓應收賬款，保理商提供金融服務。《民法典》出臺前，對于保理合同的認定以及虛假應收賬款保理的裁判規范并不統一，裁判規則混亂，法官的自由裁量權較大；《民法典》出臺后，在有名合同中專章規定了保理合同，最高人民法院增加了保理合同糾紛為民事糾紛案由，保理合同相關的裁判規定進一步明確，但對于保理融資業務中債務人對虛假應收賬款償還的抗辯是否支持，保理商是否可以求償等方面仍存在混亂，各級法院的裁判觀點并不統一。

保理商在應收賬款保理業務中提供融資服務，主要模式為債權人將基于基礎合同的應收賬款轉讓給保理商，保理商作為應收賬款的受讓債權人，在通知債務人債權轉讓且債務人確認后，向債權人提供相關的融資服務。實踐中需要融資的企業以虛假的應收賬款向保理商申請保理融資，保理商在保理融資債權無法實現時，往往會同時起訴融資的原債權人和應收賬款債務人，或向應收賬款債務人求償。債務人往往基于基礎合同對虛假應收賬款債務承擔進行抗辯。

債務人圍繞基礎合同抗辯虛假應收賬款的情形主要分為以下幾種：

我國法院在審理保理合同糾紛中的法律適用以《民法典》頒布生效為界區分為《民法典》生效前和生效后兩個階段。

《民法典》生效前，保理合同并不是《合同法》規定的有名合同，對于保理合同性質的認定，以及保理合同糾紛適用的案由均存在多種認識。保理的本質特征為債權轉讓，主要的法律規范為《合同法》第79-83條，《〈合同法〉司法解釋》（一）中第27-29條以及相應的商事法律審判規則；法院內部的裁判意見包括《最高人民法院關于當前商事審判工作中的若干具體問題》《天津市高級人民法院關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要》（一）、（二）和其他省高院的內部裁判規則等等；可參考的部門規章或行業規范為《商業銀行保理業務管理暫行辦法》《中國銀行業監督管理委員會關于加強銀行保理融資業務管理的通知》《中國銀行業保理業務規范》和《商務部關于商業保理試點有關工作的通知》等；國際條約方面主要包括《國際保理公約》《聯合國國際貿易應收款轉讓公約》。

《民法典》生效后，保理合同作為24個有名合同之一，《民法典》對其法律關系有了明確規定，其中第763條規定“應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。”對虛構應收賬款不得對抗保理人做出規定，但對于債務人抗辯基礎合同付款條件或已付款等虛假應收賬款的情形，仍缺乏全面且一致的裁判觀點。

對于債務人抗辯虛假應收賬款的不同情形，《天津市高級人民法院關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要》（二）中劃分債務人對債權轉讓確認內容范圍的不同情形，對債權人在基礎合同下的應收賬款抗辯是否支持進行區分。《紀要》相關內容如下：

通過以下兩個典型案例，可見保理商對基礎交易合同審查義務不同、債務人對債權轉讓確認內容不同，法院對債務人虛假應收賬款的抗辯是否支持也不同。

在中國平煤神馬集團物流有限公司與中國建設銀行股份有限公司青島市北支行金融借款合同糾紛再審案（最高人民法院2018**民再128號）中，平煤公司向澳海公司購買煤炭向信恒基公司轉賣，信恒基公司向平煤公司支付貨款，澳海公司對平煤公司存在4663萬應收賬款作為購煤款，2013年6月15日，平煤公司與澳海公司、信恒基公司簽訂《三方協議》，約定煤炭買賣交易中澳海公司向信恒基公司交付煤炭視為貨權交付完畢，澳海公司在信恒基公司未將全部貨款支付給平煤公司之前，不得向平煤公司追索貨款，辦理銀行保理或其他業務時，澳海公司對平煤公司的應收賬款以信恒基公司先付款為責任承擔前提。

2014年2月澳海公司出具《應收賬款轉讓債權通知書》給平煤公司，將其對平煤公司的應收賬款轉讓給建行青島市北支行，平煤公司出具《回執》確認并保證按照通知書要求及時、足額付款至指定賬戶。

在本案一審中，青島中院認為平煤公司向建行青島北支行出具的《回執》雖然載明該公司確認應收賬款債權已經全部轉讓給建行青島市北支行，但根據《三方協議》的約定該付款應以信恒基公司將貨款支付給平煤公司為前提，平煤公司享有對保理銀行在基礎合同項下未滿足付款前提不支付貨款的抗辯權，不支持建行青島市北支行請求平煤公司支付應收賬款以及相應利息的主張。

本案二審中，山東高院認為基礎買賣合同真實，案涉應收賬款真實存在，只是未達到付款條件。付款條件約定是《三方協議》中平煤公司、澳海公司和信恒基公司之間的內部約定，不能對抗建行青島市北支行的付款請求權，支持建行青島市北支行請求平煤公司償還應收賬款與逾期立付款利息的請求。

本案再審中，最高院認為《三方協議》的簽訂在應收賬款債權轉讓之前，《三方協議》中約定的平煤公司享有的抗辯事由對建行青島市北支行有效，建行青島市北支行在開展保理業務過程中對于基礎交易合同內容的變化，應該進行充分的風險評估并承擔商業風險。債務人可以基于基礎交易合同的付款條件抗辯事由對保理商進行抗辯。

恒豐銀行股份有限公司北京分行訴北京首鐵置業有限公司保理合同糾紛案件（北京市高級人民法院2021京民終325號）中，首鐵置業與盛德公司之間存在基礎交易合同，盛德公司將其對首鐵置業的應收賬款轉讓給恒豐銀行，申請保理融資；首鐵置業出具《買方保理業務申請書》并在《應收賬款轉讓通知書》上確認，同意將到期款項匯至指定保理回款專戶；首鐵置業在恒豐銀行要求支付應收賬款的起訴中抗辯已全部支付基礎合同買賣價款，應收賬款不存在。

本案一審中，北京第二中級人民法院認為《保理合同》已經明確約定了回款賬戶，首鐵置業在《回執》上確認收到了通知書以及所附文件并同意其內容，承諾將按照恒豐銀行的指示履行商務合同項下付款義務，未按約定向指定保理回款賬戶還款應承擔相應違約責任。

本案二審中，北京市高級人民法院認為，《民法典》第763條虛構應收賬款規定中，對保理人的信賴保護應當限定善意無過失的情形，保理人需對基礎債權的真實性進行必要的調查和核實，保理人盡到審慎的注意義務有理由相信應收賬款真實存在；在保理人善意無過失情況下，應收賬款債務人應當依其承諾向保理人承擔責任，而不得以應收賬款不存在對抗保理人。恒豐銀行已經盡到審慎義務，首鐵公司僅以基礎合同已還款抗辯不予支持，維持原判。

針對虛假應收賬款保理合同糾紛中債務人的抗辯理由以及裁判觀點，保理商應對應收賬款的真實性和基礎合同進行全面的審查，盡到審慎注意義務。可以從以下幾點進行風險防控：

在保理商盡到審慎注意義務的情況下，對于債務人虛假應收賬款的抗辯，可以通過以下舉證入手證明保理商善意且無過失，主張債務人承擔違約賠償責任。

保理商在應收賬款保理中主要關注保理融資，很多時候關注融資而忽視對應收賬款基礎合同真實合法等方面的審查。本文通過梳理《民法典》頒布生效前后保理合同糾紛的裁判規范，以及針對虛假應收賬款保理中法院審判意見和典型案例的分析，總結債務人可能主張的虛假賬款抗辯理由以及保理商在進行保理融資業務審查中的應對方式。保理商注重對債務人以及基礎交易合同的全面審查，盡到審慎注意義務，有助于規避債務人抗辯應收賬款虛假無法實現債權的風險。