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9月13日，國資委再次召開中央企業合規管理工作推進會，國資委黨委委員、副主任翁杰明再次出席會議并講話。也是在本次會議上，《中央企業合規管理辦法》首次正式面世，此時距離征求意見稿已經過去5個多月，終于趕在強化年收尾之際得以出臺。

2018年11月2日，國資委公布《中央企業合規管理指引（試行）》，宣告中央企業全面合規管理體系建設時代的到來，這一年甚至因此被稱為中國企業的“合規元年”。本次公布的《辦法》將取代上述《指引》，成為中央企業、國有企業開展合規管理最重要的規范性依據。如果說《指引》開啟了央企合規的1.0時代，2022年合規強化年催生了央企合規2.0時代，《辦法》則堪稱合規2.0時代最重磅的成果。

《辦法》的內容也的確不負“重磅”之名。全文約4000字，較之《指引》的改動在3000字以上，甚至較之征求意見稿的改動也在1500字以上（詳見本文附表）。如此大的改動，體現了企業合規建設起步階段尋求共識的艱難，也體現了全社會推動企業合規建設的決心，誠如翁杰明副主任在推進會上所言，合規管理是一件“必須要做、并且一定要做好”的事。

盡管在《辦法》出臺過程中不時看到各種過程稿版本，但面對如此大的變化，仍將需要很長時間才能消化。在詳細的修改對照表（您在文章最后可點擊下載我們詳細整理的三份對照表）之外，我們初步提煉出如下重要關注點，供大家參考。

某種程度上，《辦法》較之《指引》位階更高，進一步明確強調政治站位是應有之義。《辦法》明確，堅持黨的領導是合規管理的首要原則，要“充分發揮企業黨委(黨組)領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程”。同時專門增加一條規定黨委（黨組）職責。

《辦法》除了重申國資委在合規管理中的“指導、監督”職責外，進一步明確了三項具體職責：對企業合規體系建設情況進行考核；對合規管理有效性進行評價；對違規行為開展追責。特別是監督問責方面，更是細化了監督方式：約談；責成整改；追究責任。

這不僅是“試行”期過后，國資委監管職責的進一步落實到位，更表明了國資委動真格抓企業合規的堅定決心。

在部署合規強化年工作時，國資委對1.0時代三年的合規建設進行了總結，“不少企業雖然出臺了合規制度，發布了合規手冊，制定了重點領域合規指南，但落實情況還不理想，主要問題在于內容龐雜，針對性和操作性不夠，業務人員難以把握”，并由此明確了2.0時代的主要突破方向是如何促進合規管理的“有效性”，從而打破遭人詬病的紙面合規陷阱。

如果說《辦法》的修改升版只有一條主線，那必然是“有效性”。《辦法》將“權責清晰”“務實高效”明確為合規管理應當遵循的兩大基本原則。在組織體系、機構職責方面，制度建設方面，風險管控、合規審查、違規問責等運行機制方面，以及考核評價、信息化建設等合規建設手段方面，員工違規行為信用記錄等創新機制方面，無不體現了對合規管理“有效性”的關注和追求。

一個普遍共識是，對于企業管理而言，能否動真格地追責問責，就像一只老虎是否長有獠牙一樣。一次嚴肅的責任追究，勝過十次苦口婆心的教育培訓。《辦法》對監督問責的強調，也是追求合規管理“有效性”的表現之一。

此外，雖然《辦法》沒有像征求意見稿那樣，列舉式的規定紀檢、審計等“第三道防線”部門的合規職責，但筆者認為這并不影響《辦法》對監督問責的強調，更多的是部門職責的協調難和立法技術性處理問題。

考核評價是實現合規管理“有效性”的又一重要保障機制，《辦法》同樣對此不吝筆墨。

除上述要點之外，國資委在推進會上對貫徹落實《辦法》，提出要著力抓好“五個關鍵”，確保“五個到位”，無疑也是今后開展合規管理體系建設的重要遵循。這“五個關鍵”“五個到位”是：將首席合規官作為關鍵人物，全面參與重大決策，確保管理職責到位；把合規審查作為關鍵環節，加快健全工作機制，確保流程管控到位；聚焦關鍵領域，扎實做好“三張清單”，確保風險防范到位；將風險排查作為關鍵舉措，堅持查改并舉，確保問題整改到位；把強化子企業合規作為關鍵任務，通過信息化手段加強動態監測，確保要求落實到位。

無疑，《辦法》較之《指引》和征求意見稿，除了在上述指導原則、著力重點等實質內容上變化顯著外，在邏輯周嚴、結構安排、語言考究、立法技術等方面也進步顯著，實不失為一部頗為成功的規范性文件。

但同時我們也發現，受外部環境和制度形式本身的局限，《辦法》也留下一些遺憾，比如：在合規定義方面，仍然將外法和內規同等對待，存在著邏輯和實操的雙重問題；在制度建設方面，現有制度分類并不清晰，且專項指南（合規手冊）無論在內容上還是形式上，都與企業制度有著較大差別，似不宜納入制度體系中；在“四位一體”融合方面，仍然沒有找到好辦法，只得大而化之處理；在聚焦重點方面，《辦法》在設計運行機制，特別是與“三張清單”相關的機制時，沒能大膽地強調聚焦重點，這種不承認合規發展階段性特征的做法，可能仍然會因“大而全”而傷害有效性。我們相信這些問題，都可以在《辦法》的落地貫徹過程中靈活解決。

附件3：指引與征求意見稿對比表.pdf

附件1：指引與正式版對比表.pdf

附件2：征求意見稿與正式版對照表.pdf