国产精品免费视频成人,午夜在线视频国产五月天,三级成人国产高清视频,人妻人公侵犯人妻小泽,日韩人妻丝袜中文字幕,日本五十路熟女视频,成人av激情在线观看,蜜桃成熟时4中文字幕免费,国产一区二区三区高清av

本文以浙江登峰交通集團(tuán)有限公司等21家公司合并破產(chǎn)清算案為例，介紹復(fù)雜房產(chǎn)爛尾項(xiàng)目處置方案的設(shè)計(jì)思路和形成過(guò)程。

※本文轉(zhuǎn)載自《房企破產(chǎn)清算與重整18招》

該案中的桃花源房產(chǎn)項(xiàng)目從2003年啟動(dòng)開發(fā)，至2015年破產(chǎn)受理時(shí)，已長(zhǎng)達(dá)十余年。該項(xiàng)目的規(guī)劃面積達(dá)5平方公里，計(jì)劃建成一個(gè)集居住、旅游、休閑度假為一體的小鎮(zhèn)。操作模式是分成三期滾動(dòng)開發(fā)，即登峰集團(tuán)先從桃北新村等項(xiàng)目周邊的幾個(gè)村流轉(zhuǎn)土地，然后在流轉(zhuǎn)土地上做地，成熟一塊后、政府收儲(chǔ)、出讓，登峰集團(tuán)參與競(jìng)拍，競(jìng)拍成功后開發(fā)。通過(guò)這個(gè)流程，截至2015年破產(chǎn)受理時(shí)，登峰集團(tuán)已取得一期的住宅用地845畝、旅游用地220畝、流轉(zhuǎn)土地3102畝。另有二期755畝土地，政府已經(jīng)收儲(chǔ)，尚未出讓。

該地塊上，土地情況復(fù)雜，歷史遺留問(wèn)題多，存在諸多瑕疵。其中最主要的瑕疵有兩個(gè):一是拆遷問(wèn)題。在該毛地出讓地塊上，有一百多戶農(nóng)戶尚未簽署拆遷安置協(xié)議，還有六百多戶農(nóng)戶雖已簽約但尚未全部完成拆遷安置補(bǔ)償。這些農(nóng)戶星羅棋布在整個(gè)地塊上，導(dǎo)致登峰集團(tuán)前期投入巨大，但一直無(wú)法大規(guī)模開發(fā)，是最終破產(chǎn)的主要原因之一；二是爛尾問(wèn)題，在已取得住宅用地中，有128畝土地已開發(fā)，但全部是爛尾，總共671套房，均已預(yù)售完畢。

管理人面對(duì)桃花源項(xiàng)目的處置，首當(dāng)其沖的問(wèn)題，就是先拆還是先賣！

拆遷，天下最難的事情之一。登峰拆遷，長(zhǎng)達(dá)十余年，尤其困難，前后政策修改不斷，導(dǎo)致利益難以統(tǒng)一平衡。若由管理人繼續(xù)拆遷，要比在一張白紙上拆遷還難，需要面臨與之前已有拆遷政策和已簽約戶的銜接問(wèn)題，還要面臨啟動(dòng)程序的正當(dāng)合法性論證，而且時(shí)間長(zhǎng)短難以控制。可以說(shuō)，后果是難以預(yù)料的。但先拆后賣的優(yōu)勢(shì)也很明顯，搞好拆遷，去除該項(xiàng)目的最大瑕疵，有利于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化、債權(quán)人利益最大化。

若要直接賣，首先要明確是否可以賣，是否有人買。

管理人向市區(qū)兩級(jí)國(guó)土部門咨詢，是否可以將登峰集團(tuán)名下的拆遷許可證過(guò)戶到競(jìng)買人名下，得到的回復(fù)是否定的，現(xiàn)在法規(guī)政策已經(jīng)調(diào)整，不能過(guò)戶到如同登峰集團(tuán)一樣的普通民營(yíng)公司，而這樣的民營(yíng)房產(chǎn)公司才是參與競(jìng)拍的潛在主體。再進(jìn)一步講，即便拆遷許可證可以任意過(guò)戶，鑒于登峰的前車之鑒，鑒于項(xiàng)目當(dāng)時(shí)的拆遷亂局，也沒(méi)有哪家房企敢介入項(xiàng)目，遑論合適的處置價(jià)格。另外一條路，是請(qǐng)求政府安排一家具有做地資格，可以受讓拆遷許可證的國(guó)有主體接盤項(xiàng)目，支付土地作價(jià)款項(xiàng)給登峰。

但這個(gè)也面臨難題：

經(jīng)過(guò)法院、政府和管理人的反復(fù)研究、討論、可行性論證，權(quán)衡利弊，最終各方痛下決心，迎難而上，由管理人啟動(dòng)繼續(xù)拆遷！待拆遷基本完成后再行拍賣處置，以力求解決各方難題，并促使破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化，債權(quán)人利益最大化。

決定啟動(dòng)繼續(xù)拆遷后，面臨的第一個(gè)問(wèn)題是拆遷政策的制定。管理人在接管登峰集團(tuán)后，在政府和村集體的大力支持下，邊接受拆遷債權(quán)申報(bào)，邊摸排拆遷情況。對(duì)于未簽約的農(nóng)戶，更是逐戶摸排。在充分掌握拆遷戶基本情況，并研究登峰集團(tuán)之前拆遷政策基礎(chǔ)上，管理人提出了本次拆遷政策制定的幾項(xiàng)基本原則。

本著上述三項(xiàng)原則，管理人經(jīng)過(guò)與政府和法院的無(wú)數(shù)次反復(fù)論證和無(wú)數(shù)次打磨，終于確定了拆遷政策，并于2017年底正式啟動(dòng)拆遷！

管理人接管時(shí)，賬上只有6萬(wàn)元現(xiàn)金。經(jīng)結(jié)合基礎(chǔ)情況和拆遷政策測(cè)算，整個(gè)拆遷補(bǔ)償安置，至少需要2.5億元。資金缺口巨大！為此，管理人采取了三個(gè)方法開源節(jié)流：

本次可以處置的有證土地，包括845畝住宅用地和220畝旅游用地，總共分為A、B、C、D、E、F六個(gè)區(qū)塊。六個(gè)區(qū)塊犬牙交錯(cuò)，有大有小，情況各不相同。比如，A區(qū)塊上存在大量未簽約農(nóng)戶和未拆房屋，B區(qū)塊上存在大量工程爛尾且房屋已經(jīng)預(yù)售。在考慮具體的拍賣方案時(shí)，首先就要考慮是根據(jù)地塊的不同情況分割拍賣，還是項(xiàng)目整體打包。

優(yōu)勢(shì)在于可以迅速處置一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，換取流動(dòng)性；劣勢(shì)在于不能肥瘦搭配，瑕疵多的劣質(zhì)資產(chǎn)會(huì)難于處置，間接影響到該資產(chǎn)上對(duì)應(yīng)的各類債權(quán)人。

優(yōu)勢(shì)在于可以一次性處置全部資產(chǎn)，兼顧各方利益，減少處置風(fēng)險(xiǎn)；劣勢(shì)在于整個(gè)項(xiàng)目體量過(guò)大，可能難于有合適的接盤方，而且土地情況過(guò)于復(fù)雜，在一定程序上影響整體打包的吸引力。

管理人在2015年底接管登峰集團(tuán)之初，即開始留意對(duì)該項(xiàng)目有意向的客戶。但時(shí)值整體地產(chǎn)大環(huán)境不好，來(lái)詢問(wèn)項(xiàng)目情況的鳳毛麟角。直到杭州2016年下半年G20會(huì)議前后，房地產(chǎn)市場(chǎng)回暖，才陸續(xù)開始有房企來(lái)了解情況。管理人也抓住機(jī)會(huì)，主動(dòng)出擊，四處推薦項(xiàng)目，至2018年準(zhǔn)備拍賣之時(shí)，已經(jīng)接觸對(duì)接了四五十家房企，其中基本涵蓋了全國(guó)范圍內(nèi)有實(shí)力的房企。在持續(xù)不斷的溝通過(guò)程中，管理人認(rèn)識(shí)到，該項(xiàng)目位置過(guò)于偏遠(yuǎn)，但勝在自然環(huán)境優(yōu)異，適合實(shí)力房企打造超大型的小鎮(zhèn)綜合體項(xiàng)目，土地面積大，反倒是優(yōu)勢(shì)，而且是面積越大，單位價(jià)值越大。所以，管理人最終提出的方案，是所有土地整體打包，吸引實(shí)力房企打造超級(jí)大盤，提升土地價(jià)值。

工程爛尾的處理，表面看是建還是拆、由誰(shuí)建的問(wèn)題，深層次還事關(guān)購(gòu)房債權(quán)人的利益實(shí)現(xiàn)。該地塊內(nèi)，符合預(yù)售條件的房屋共671套，管理人接管時(shí)，都已辦理網(wǎng)簽。后管理人依據(jù)《破產(chǎn)法》撤銷權(quán)的規(guī)定，收回了113套房屋，剩余558套屬于已售房屋。

管理人經(jīng)向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)咨詢，若要續(xù)建完畢至交付，所需資金量達(dá)2.5億元，可能耗時(shí)一年以上，而且施工過(guò)程中不確定性較多。無(wú)論是資金還是時(shí)間，均不允許管理人自行續(xù)建，甚至?xí)绊懻麄€(gè)項(xiàng)目的打包處置。故在拍賣方案中，最終確定由競(jìng)買人續(xù)建爛尾工程，交付房屋給購(gòu)房人。競(jìng)買人拍賣成交后，變更為《商品房買賣合同的》的出賣人。除主體、交房時(shí)間和辦證過(guò)戶時(shí)間等變更外，其余合同條款繼續(xù)履行，競(jìng)買人按照新合同的約定承擔(dān)包括違約責(zé)任在內(nèi)的各項(xiàng)合同義務(wù)。新合同的交房時(shí)間不得晚于房屋所在土地使用權(quán)過(guò)戶給競(jìng)買人后的24個(gè)月。相關(guān)工程續(xù)建和交付過(guò)程中的變更、審批等相關(guān)工作由競(jìng)買人自行辦理，并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。

另外，在拍賣標(biāo)的商含涉訴房屋1套。方案中規(guī)定，若最終審理結(jié)果為要求登峰集團(tuán)交付房屋，則登峰集團(tuán)按照評(píng)估公司評(píng)估的以拍賣日為估價(jià)期日的市場(chǎng)價(jià)格，支付款項(xiàng)給競(jìng)買人，該房屋按照已售房屋處理。

該項(xiàng)目范圍內(nèi)，除了有證土地外，另一項(xiàng)是流轉(zhuǎn)地。流轉(zhuǎn)土地，是登峰集團(tuán)與周邊村集體通過(guò)簽訂土地流轉(zhuǎn)協(xié)議所獲得的超長(zhǎng)土地使用權(quán)。當(dāng)初登峰集團(tuán)流轉(zhuǎn)土地的目的有三：

截至破產(chǎn)時(shí)，經(jīng)管理人聘請(qǐng)測(cè)繪機(jī)構(gòu)測(cè)繪，尚余流轉(zhuǎn)地3102畝。

流轉(zhuǎn)地，是一把雙刃劍，既耗費(fèi)了登峰集團(tuán)的巨額支出，同時(shí)也有可能獲得超額收益，關(guān)鍵是何時(shí)用、如何用。管理人在與意向房企溝通的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)這個(gè)項(xiàng)目關(guān)鍵還在一個(gè)“大”字，因?yàn)槊娣e巨大，所以可以部分克服區(qū)位瑕疵，有較大吸引力，各家都對(duì)流轉(zhuǎn)地表現(xiàn)出了極大的關(guān)注。另一方面，管理人也與村集體對(duì)接，了解其對(duì)土地繼續(xù)流轉(zhuǎn)的想法。村集體中有部分人員提出解除流轉(zhuǎn)合同，收回流轉(zhuǎn)土地。但一但解除，則管理人只能將村集體對(duì)登峰集團(tuán)的債權(quán)認(rèn)定為普通債權(quán)，村集體損失巨大。同時(shí)，缺少了流轉(zhuǎn)地的項(xiàng)目，吸引力也會(huì)大幅降低，嚴(yán)重影響最終的拍賣結(jié)果。可以說(shuō)，解除流轉(zhuǎn)協(xié)議，是一個(gè)雙輸?shù)慕Y(jié)果。

在政府的協(xié)調(diào)和幫助下，管理人和村集體最終達(dá)成協(xié)議，管理人一次性支付全部流轉(zhuǎn)費(fèi)給村集體，村集體同意新的房企繼續(xù)履行流轉(zhuǎn)協(xié)議享有流轉(zhuǎn)權(quán)，新的房企不再需要支付費(fèi)用給村集體，只需依約使用土地即可。在這個(gè)方案中，管理人支出相對(duì)少的流轉(zhuǎn)費(fèi)，增加項(xiàng)目的吸引力，換取了破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)中更大的收益；村集體則避免了普通債權(quán)的損失，而且一次性獲得巨額收益，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展打下基礎(chǔ)，村民利益得到保障；新的房企獲得大量流轉(zhuǎn)土地，有利于提升項(xiàng)目品質(zhì)，有利于項(xiàng)目的整體開發(fā)，是一個(gè)多贏的結(jié)果。

在拍賣方案的設(shè)計(jì)中，又碰到了流轉(zhuǎn)地價(jià)值確定的問(wèn)題。流轉(zhuǎn)權(quán)不同于國(guó)有土地使用權(quán)等，并不是一個(gè)法定權(quán)利，所以任何評(píng)估公司都無(wú)法對(duì)其價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，也無(wú)法直接作為拍賣標(biāo)的處置。管理人最終是按照成本法的思路加可評(píng)估財(cái)產(chǎn)價(jià)值解決此問(wèn)題。管理人為了獲得此流轉(zhuǎn)地，向村集體支付了流轉(zhuǎn)費(fèi)，此為成本。流轉(zhuǎn)地雖然不能評(píng)估，但流轉(zhuǎn)地上的建設(shè)工程可以評(píng)估，此為可評(píng)估財(cái)產(chǎn)價(jià)值。成本加上工程價(jià)值，即作為確定流轉(zhuǎn)地價(jià)值和起拍價(jià)的基礎(chǔ)。

另外，也因?yàn)榱鬓D(zhuǎn)地不能評(píng)估、不能過(guò)戶、不能直接作為拍賣標(biāo)的，所以我們?cè)O(shè)計(jì)的拍賣方案并未體現(xiàn)出拍賣流轉(zhuǎn)地，而是要求競(jìng)買人代替登峰集團(tuán)，繼續(xù)履行流轉(zhuǎn)協(xié)議。名為義務(wù)，實(shí)為權(quán)利。一切的拐彎抹角，只為提高項(xiàng)目?jī)r(jià)值，維護(hù)債權(quán)人的權(quán)益。

在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處置過(guò)程中，稅收問(wèn)題是個(gè)熱點(diǎn)，也是難點(diǎn)。在土地使用權(quán)交易中，最主要的三個(gè)稅種，即土地增值稅、增值稅和契稅，其中以土地增值稅最受關(guān)注。

桃花源項(xiàng)目的土地不同于工業(yè)土地，絕大部分是住宅用地和旅游用地等可開發(fā)用地，流轉(zhuǎn)稅負(fù)可能會(huì)很重。特別是登峰集團(tuán)當(dāng)初是毛地出讓，拿地成本較低。后續(xù)產(chǎn)生的拆遷費(fèi)用、房開費(fèi)用，理論上是可以抵扣成本的，但都難于核算。拆遷長(zhǎng)達(dá)十年，地塊情況復(fù)雜，拆遷費(fèi)用與收儲(chǔ)費(fèi)用交織，項(xiàng)目開發(fā)都是爛尾，大量拖欠工程款和相關(guān)費(fèi)用，房開費(fèi)用與破產(chǎn)債權(quán)交織。若難以核算不能抵扣成本，則土地過(guò)戶過(guò)程中會(huì)產(chǎn)生巨額土地增值稅，將嚴(yán)重影響到債權(quán)人的可清償資金！故在土地基本具備拍賣條件前后，管理人將稅費(fèi)支付的相關(guān)問(wèn)題作為工作重點(diǎn)之一。

契稅3個(gè)點(diǎn)，是沒(méi)有爭(zhēng)議、也沒(méi)有余地的。管理人聚焦的是土地增值稅和增值稅。通過(guò)十余次的拜訪、商談和會(huì)議，管理人根據(jù)管理人機(jī)構(gòu)之一浙江德威會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《登峰集團(tuán)、云都置業(yè)和桃花源3家公司情況說(shuō)明》，向稅務(wù)部門遞交了申請(qǐng)報(bào)告，請(qǐng)求本次拍賣所得按照簡(jiǎn)易征收5%繳納增值稅。稅務(wù)部門批準(zhǔn)了管理人的申請(qǐng)，債權(quán)人的利益獲得保障。

在與各家意向競(jìng)買人的溝通中，很多房企均提出發(fā)票問(wèn)題。若管理人可以開具發(fā)票，則競(jìng)買人可以抵扣成本，降低開發(fā)成本，提高報(bào)價(jià)能力，間接提高破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值。但登峰集團(tuán)系公司均早已是工商非正常戶，拖欠巨額稅款，距離能夠開具發(fā)票的環(huán)節(jié)眾多。最終，在工商、稅務(wù)等各級(jí)政府部門的支持下，管理人一步步恢復(fù)正常戶、開通稅控系統(tǒng)、提高稅票面額，拍賣前告知意向競(jìng)買人可以開具發(fā)票，并在拍賣后成功開具了發(fā)票給競(jìng)買人。

在三個(gè)主要稅種中，契稅由買方承擔(dān)，增值稅和土地增值稅由賣方承擔(dān)。但在大部分司法拍賣中，均規(guī)定全部由買方承擔(dān)，在登峰集團(tuán)破產(chǎn)清算中也不例外，同樣如此規(guī)定。在本次桃花源項(xiàng)目拍賣準(zhǔn)備過(guò)程中，由于土地增值稅的納稅稅率標(biāo)準(zhǔn)和確定形式遲遲沒(méi)有定論，故管理人向法院提出申請(qǐng)，桃花源項(xiàng)目破例，由買賣雙方依法各自承擔(dān)稅費(fèi)。法院對(duì)此予以支持。故競(jìng)買人在拍賣時(shí)沒(méi)有后顧之憂，不需考慮存在巨大不確定因素的土地增值稅問(wèn)題，加大了競(jìng)買人參與競(jìng)拍的積極性。

經(jīng)過(guò)一個(gè)個(gè)地解決瑕疵，一層層地設(shè)計(jì)方案，桃花源項(xiàng)目最終呈現(xiàn)出來(lái)的已經(jīng)不是一個(gè)一賣了之的簡(jiǎn)單拍賣方案，而是一個(gè)兼顧平衡各方利益，最大化還原項(xiàng)目以使破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化，讓債權(quán)人利益保障最大化的處置方案，是一個(gè)重整式清算方案。

在2018年10月一拍時(shí)，正值土地市場(chǎng)風(fēng)云變幻，各競(jìng)買人猶豫不前，導(dǎo)致流拍。后在蕭山區(qū)政府的大力支持下，于2019年1月二拍成功，經(jīng)過(guò)48次延時(shí)、51次競(jìng)買，由融創(chuàng)鑫恒投資集團(tuán)有限公司以33.4億元競(jìng)得，較起拍價(jià)溢價(jià)19.28%！是截至當(dāng)時(shí)破產(chǎn)資產(chǎn)網(wǎng)上成交的最大標(biāo)的。