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全面合規（CMS）是否因為大而全就會落入紙面合規陷阱，專項合規（CP）是否因為小而精就必然有效？企業合規管理計劃應該由面及點還是由點及面？這是企業開展合規管理首先要解決的基本工作思路問題。

近兩年來，就企業合規而言，涉案企業合規改革由于有了最高檢等部委的高規格推動，與此相關的理論研究、實踐推動最為深入，一大批理論學者和研究機構活躍于這一新興領域，也取得了目前為止最為豐碩的成果。研究、參考并對照反思這些目前看來最有價值的成果，對回答上述問題或有幫助。

近日，最高檢、司法部、國資委等九部委印發實施的《涉案企業合規建設、評估和審查辦法(試行)》就是涉案企業合規第三方機制的最新成果，同時也是涉案企業“專項合規”的代表作。

本文將以“你的企業應該開展全面合規還是專項合規”這一問題為導向，結合筆者從業經驗，圍繞和聚焦上述《辦法》，并以之與國資委《中央企業合規管理辦法（征求意見稿）》為代表的“全面合規”進行比較，以此展開討論。

“全面合規”針對的是整個企業，力圖從基礎設施的角度提升合規管理水平，自然涵蓋全部經營范圍，甚至包含企業發展規劃里未來將要涉足的領域。

“專項合規”則著重針對某個細分業務領域，往往是企業主業或重點業務領域，且合規風險易發多發的領域，比如最高檢涉案企業合規改革以來，試點地區合規整改主要涉及稅務、安全環保、海關、商業賄賂、勞動雇傭等業務領域。

“全面合規”是一整套管理體系，包括領導責任、組織體系、制度體系、運行和保障機制、責任落實、合規文化、認證評估等一系列因素，組成完整的合規管理閉環，并作為企業管理能力建設的一部分。

“專項合規”則更專注于缺陷補救、風險防控，是對已知風險點的“整改”和“打補丁”，“有效防止再次發生相同或者類似的違法犯罪行為”，而不是從頭開始打基礎、建體系。對申請適用合規第三方機制的涉案企業而言，專項合規的目標更是直指出罪或減輕處罰。

“全面合規”作為一種管理體系，需要根據企業特點進行中長期規劃和設計，國務院國資委合規管理指引和即將出臺的《辦法》，都沒有明確全面合規管理體系建設的期限。北京市國資委《市管企業合規管理工作實施方案》提出了3-5年的工作規劃。筆者項目經驗中，提出2-3年工作規劃居多，但大部分企業也同時制定了合規管理的“十四五”規劃。

“專項合規”由于切口小，其建設期往往沒有這么長時間。對于涉案企業合規整改而言，考察期問題是個至今都爭議極大的問題，一方面受限于刑訴法規定和第三方考察的成本，不能太長；另一方面，制度設計者們又普遍擔心考察期過短達不到整改和評估考查目的。試點地區初期設定的考察期3個月到1年不等，6個月居多。

“全面合規”。僅基于國務院國資委和各地國資委對央企、國企的要求而言，都明確是“全面合規管理體系建設”。央企國企開展合規管理，源于內生需求，國資委加以規范引導之后，又變成外部要求，特別是“指引”升級為“辦法”之后，強化合規管理體系建設本身就構成企業應遵循的又一外部合規義務。

“專項合規”。如果僅限定于指涉案企業專項合規計劃，其啟動環境是企業已涉嫌犯罪，且符合合規整改條件（《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》第四條和第五條），啟動機制是企業自愿申請。

“全面合規”。企業合規管理沒有也不應該有所有制的區別，很多大型民營企業，特別是上市公司都按照同樣標準建立了企業合規管理體系，從世界范圍看，合規管理更加不存在所有制的區別。但從實踐來看，當前的確是央企國企在國資監管部門引導下建立全面合規管理體系的居多。去年5月，全部97家央企就都成立了主要負責同志牽頭的合規委員會；截至年底，90%的企業將合規要求制度化。

“專項合規”。開展全面合規管理體系建設的企業絕大多數會同時有重點的開展專項合規，比如中央企業中，截至去年年底有88家出臺了專項指引。但如果僅就涉案企業合規整改而言，已發生的合規整改案例絕大部分是中小微民營企業。當然，理論上所有企業均適用合規整改第三方機制。

“全面合規”與“專項合規”本是人為的劃分，其之于本文的意義，在于可以更好地從工作開展視角回答企業有關“合規管理究竟應該由面及點，還是由點及面”的問題，是一個方法論層面的話題。事實上，合規管理之于企業的價值和意義，不存在流派之分。在上文對全面合規與專項合規進行了不同維度的區分之后，事實上我們能提煉二者更多的內在一致性。

“全面合規”也強調重點突出。央企合規管理指引強調全面覆蓋的同時，也強調重點突出，并明確提出“市場交易”等8個重點領域；合規管理辦法雖然刪除了重點領域的內容，但不是不強調抓重點，而是試行期間發現面對眾多央企眾多業務領域，列舉式的立法方法太過以偏概全，而且在強化年工作部署中抓重點體現得更為明顯，比如“三張清單”中，強調“重點領域”合規風險清單、“重點崗位”合規職責清單等。

“專項合規”也要求長效機制。同樣地，剛出臺的《涉案企業合規建設、評估和考查辦法》也在第一條開宗明義地提出，制定專項合規整改計劃，最終目標在于“形成有效合規管理體系”。“涉案企業合規建設”章節也明確專項合規內容同樣包括領導責任、組織機構建設、一系列風險識別、報告和評價機制等體系化內容。

從長期看，并非“全面合規”追求長遠價值，而“專項合規”只關注眼前利益。至少對于涉案企業合規改革的制度設計者來說，專項合規整改絕非只是預防企業的個別犯罪行為，而同樣關注合規管理的長效機制和企業合規管理水平的內在提升。

從實際效果看，并非只有“專項合規”關注實效，而“全面合規”一定落于紙面。不可否認的是，在前三年的建設期中，厚厚的全面合規管理體系文件無法落地，確已構成企業新的痛點，但這與前三年所處起步期有關，畢竟這一時期規劃的階段性目標是搭框架、強基礎，建設“四梁八柱”。從今年合規強化年工作部署“20項任務”、“五個一”重點的細致程度，從《中央企業合規管理辦法（征求意見稿）》將“專業有效”、“實時精準”作為基本原則，可以看到，全面合規進入“強化期”后，側重點將轉移到規業融合、精準有效的目標上。

國資委要求之于“全面合規”管理體系搭建，去罪訴求之于“專項合規”計劃實施，都只是表面的直接驅動因素。企業合規管理的強化，無論是選擇從全面合規開始，還是選擇從專項合規開始，終究都源于企業的內生需求。

“強監管”時代背景下，合規的價值已經被所有企業所認知。未來的商業格局，合規不僅是防控風險，也不僅是提升商譽為管理賦能，更是進入商業朋友圈的必備名片，沒有合規就沒有合作。良好的合規體系和有效的實施既能避免員工個人違規行為向企業傳導，也能通過合規免責保護高管人員自身。

“全面合規”突出體系化，所以強調頂層設計和長遠規劃。但“專項合規”是否就是考察期內一錘子買賣呢？

《涉案企業合規建設、評估和考查辦法》在“涉案企業合規建設”章節除了要求涉案企業停止涉罪行為、制定專項合規計劃外，更多內容要求企業確立合規優先價值觀、強化合規機構和隊伍建設、建立合規運行機制和加強保障力度，并“持續整改”，這些內容顯然更著眼于長遠效果。在第三方組織開展評估時，上述辦法也指明應重點評估“合規管理機構或者管理人員的合理配置”、“持續整改機制和合規文化”等著眼長遠的內容。

從合規管理的具體內容來看，合規義務隨著外部規范的更新和企業業務拓展，必須動態更新；企業規章制度應當定期外規內化；風險識別和防控清單必然隨著可變要素的變化而變化；合規審查、流程管控、有效性評估等機制也必然永無止境。因此，無論是全面合規，還是專項合規，作為管理手段，都同樣“永遠在路上”。

終究，隨著企業的社會屬性越來越強，公司治理和企業管理的價值目標從利益相關方保護發展為更加全面的公共利益保護。所有企業都將在法治基礎上強化合規管理，與企業的業務類型無關、與企業的大小無關，與企業的所有制性質更無關。

“全面合規”，當前更多為央企、國企選擇，但其必將波浪式傳導到混合所有制企業、民營企業。一個典型例子是，商業伙伴管理作為全面合規管理體系的重點內容，許多央企在開展商業伙伴管理模塊建設時，都強調對供應商、合作商的合規管理特別是反商業賄賂的要求，比如供應商的合規瑕疵可能在招標時被作為扣分項。

“專項合規”，當前更多適用于中小民營企業，但一方面央企、國企下一步強化合規體系的方向就指向細分領域的專項合規，另一方面涉案企業合規改革也正在向大型企業、國有企業推進。

所以，企業應當建設全面合規還是專項合規，這是一個偽命題，終將殊途同歸。

正如上文所述，“企業應當建設全面合規還是專項合規”？這是一個偽命題，合規管理的價值追求終將走向一致。問題只存在于，現階段，你的企業應當從全面合規開始，還是從專項合規開始？合規建設的路徑該如何選擇？對此，我們建議企業做如下評估：

對于具備一定合規管理基礎的企業，在框架體系已經建立之后，應著眼于全面合規體系的健全強化和專項合規的重點突破同時推進。中央企業和推進速度較快的部分地方國有企業符合此種情形。相反，如果企業剛剛開始合規管理建設工作，也沒有較好的合規基礎，則要么規劃先行，先打基礎，由面及點；要么問題導向，先針對突出風險領域開展專項合規，先行先試，由點及面。

對于央企總部而言，2020年機關化問題整改之后，總部轉變職能、授權放權，幾乎都已經成為管理型總部，不再開展具體業務，此類企業適宜做頂層設計，自上而下開展合規管理，全面合規、由面及點是不二之選。其他業務型公司，則不一定，可根據實際情況做“二選一”。值得注意的是，央企、國企各級子公司雖為業務型公司，但在總部全面合規管理體系的統籌之下，應按照總部規劃先開展全面合規體系建設。

多元化、集團化業務類型的公司，合規管理落地更難，壓力更大，更適宜通盤考慮，先做全面合規，搞好基礎設施建設。相較而言，單一業務公司，則可選擇余地更大，可根據實際情況做“二選一”。

大中小微企業，有專門的國家標準可以進行劃分，但這種劃分對于企業合規管理路徑的選擇并無實際意義。有價值的問題是，你的企業為合規管理建設能投入的資源有多少？一般而言，全面合規體系在人力隊伍、預算保障等方面的投入相對更多，所以需要企業做務實的選擇。

上市公司、金融保險類公司、涉及眾多消費者的平臺型/B2C型公司等公眾型公司，承擔更大的社會責任，受公司治理價值目標的牽引，合規管理的要求更高更迫切。但合規管理基礎不同，建設路徑的選擇也不盡相同。金融保險類公司，一般都已經具有較好的合規基礎，原銀監會《商業銀行合規風險管理指引》施行于2006年，原保監會《保險公司合規管理辦法》施行于2007年，均較國資委《中央企業合規管理指引（試行）》早了十余年，在合規監管體系已經較為完善的情況下，根據新情況新變化開展深入的專項合規建設是金融保險類公司的選擇。其他公眾型公司，則不一定具有同樣水平的合規管理基礎，對于此類公司，應迅速補課，高標準開展合規管理建設。

合規管理既然產生于企業內生需求，如何開展合規管理建設就不應有所有制的區分。但如前文所述，在國資委的引導和要求不斷強化的情況下，強化合規管理本身已構成國有企業的一項外部合規義務，完成合規強化“規定動作”是國企特別是央企的硬要求（點擊后方藍色字體可閱讀《安理觀法丨一文詳解央企合規管理強化年“規定動作”》）。所以，國有企業應率先開展合規管理建設。國企的示范，將引導民營企業投身合規建設，最終促進我國企業乃至我國社會誠信合規理念的深化。

總之，合規管理建設路徑的選擇，既要符合企業實際實事求是，立足階段性發展特征，也要放眼長遠積極探索，做出特色亮點，勇于追求理想。