募集資金是私募基金重要的一環(huán)，也是涉及合規(guī)要求較多的一環(huán)。當(dāng)前，因新型冠狀病毒肺炎疫情肆溢，各地政府均采取了相應(yīng)的管制措施，導(dǎo)致社會(huì)流動(dòng)性驟降，私募基金募集機(jī)構(gòu)不可避免的面臨基金募集工作由線下到線上的轉(zhuǎn)變。為此，本文旨在為私募基金募集機(jī)構(gòu)在募集階段實(shí)行線上募集提供合規(guī)參考，以期降低疫情影響，實(shí)現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營。
一、基金募集流程
根據(jù)《基金法》《私募管理辦法》《募集行為辦法》《投資者適當(dāng)性指引》等法律法規(guī)和自律規(guī)則的要求，私募募集機(jī)構(gòu)在募集私募基金過程中需要完成的程序及要點(diǎn)如下圖所示：
二、線上募集步驟
（一）
收集募集資料
程序 | 序號 | 材料名稱 | 內(nèi)容指引/合規(guī)提示 |
特定對象確定及風(fēng)險(xiǎn)測評 | 1-1 | 投資者信息表 | 參見《投資者適當(dāng)性指引》附表投資者基本信息表參考模板（個(gè)人/機(jī)構(gòu)/產(chǎn)品） |
1-2 | 投資者類型確認(rèn)表 | 參見《募集行為辦法》當(dāng)然合格投資者類型，設(shè)置確認(rèn)表內(nèi)容 | |
1-3 | 投資者資本性質(zhì)成分確認(rèn)表 | 可在投資者類型確認(rèn)表中設(shè)置勾選是否存在國資、外資成分，如存在再填寫本成分確認(rèn)表 | |
1-4 | 專業(yè)投資者證明材料 | 《投資者適當(dāng)性辦法》第八條第一款所列的專業(yè)投資者，提供營業(yè)執(zhí)照、開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)資格證明、機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者法定代表人信息、經(jīng)辦人身份信息等資料 對于《投資者適當(dāng)性辦法》第八條第二款所列的專業(yè)投資者，提供產(chǎn)品成立、備案證明文件等資料及參照金融機(jī)構(gòu)要求，取得該產(chǎn)品管理人的機(jī)構(gòu)信息 | |
1-5 | 普通投資者風(fēng)險(xiǎn)測評問卷 | 參見《投資者適當(dāng)性指引》附表基金投資者風(fēng)險(xiǎn)測評問卷參考模板 | |
1-6 | 普通投資者轉(zhuǎn)化為專業(yè)投資者證明材料 | 參見《投資者適當(dāng)性指引》投資者轉(zhuǎn)化表參考模板(普通轉(zhuǎn)專業(yè)) | |
1-7 | 普通投資者轉(zhuǎn)專業(yè)投資者的風(fēng)險(xiǎn)告知書 | ||
1-8 | 專業(yè)投資者轉(zhuǎn)為普通投資者的相關(guān)材料 | 參見《投資者適當(dāng)性指引》投資者轉(zhuǎn)化表參考模板(專業(yè)轉(zhuǎn)普通) | |
1-9 | 風(fēng)險(xiǎn)測評表 | 參見《投資者適當(dāng)性指引》基金投資者風(fēng)險(xiǎn)測評問卷參考模板（個(gè)人版/機(jī)構(gòu)版） | |
1-10 | 稅收居民身份聲明文件 | ||
適當(dāng)性匹配 | 2-1 | 適當(dāng)性匹配告知書 | 參見《投資者適當(dāng)性指引》投資者類型及風(fēng)險(xiǎn)匹配告知書及投資者確認(rèn)函參考模板 |
基金推介 | 3-1 | 基金推介材料（如招募說明書） | 參見《募集行為辦法》《信息披露辦法》《備案須知》對于推介材料的內(nèi)容要求 |
3-2 | 基金推介過程中的錄音錄像 | 注意參見《募集行為辦法》《私募管理辦法》《投資者適當(dāng)性指引》《私募資管暫行規(guī)定》對于推介過程中禁止的宣傳媒介以及話術(shù) | |
風(fēng)險(xiǎn)揭示 | 4-1 | 風(fēng)險(xiǎn)告知書 | 參見《募集行為辦法》附表私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書內(nèi)容與格式指引 |
合格投資者確認(rèn) | 5-1 | 合格投資者證明材料 | 金融資產(chǎn)證明：銀行存款、股票、債券、基金、資管計(jì)劃、信托、保險(xiǎn)資產(chǎn)等證明文件 收入證明：納稅證明、工資流水單 |
基金合同簽署 | 6-1 | 基金合同 | 參見《合同指引1號》、《合同指引2號》、《合同指引3號》 |
回訪確認(rèn) | 7-1 | 回訪錄音/電子郵件確認(rèn) |
上述過程中，需特別注意的，當(dāng)發(fā)生以下情形時(shí)，必須進(jìn)行錄音、錄像：
1
普通投資者轉(zhuǎn)化為專業(yè)投資者；
2
向普通投資者銷售高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行特別的注意義務(wù)；
3
根據(jù)投資者和產(chǎn)品或者服務(wù)的信息變化情況，主動(dòng)調(diào)整投資者分類、產(chǎn)品或者服務(wù)分級以及適當(dāng)性匹配意見，并告知投資者上述情況；
4
募集機(jī)構(gòu)向普通投資者銷售產(chǎn)品或者提供服務(wù)前，應(yīng)當(dāng)告知下列信息：可能直接導(dǎo)致本金虧損的事項(xiàng)；可能直接導(dǎo)致超過原始本金損失的事項(xiàng)；因經(jīng)營機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或者財(cái)產(chǎn)狀況變化，可能導(dǎo)致本金或者原始本金虧損的事項(xiàng)；因經(jīng)營機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或者財(cái)產(chǎn)狀況變化，影響客戶判斷的重要事由；限制銷售對象權(quán)利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內(nèi)容；適當(dāng)性匹配意見。
紙質(zhì)文件要求投資人簽字/簽章，蓋騎縫后郵寄募集公司，注意保留郵寄憑證及郵寄流轉(zhuǎn)記錄，收到后需核對是否與電子版內(nèi)容一致；電子郵件要求投資人就指定發(fā)送郵箱出具紙質(zhì)確認(rèn)函并郵寄；錄音錄像文件，注意在錄音錄像中查驗(yàn)當(dāng)事人身份信息，自然人投資者展示身份證/護(hù)照等身份文件、機(jī)構(gòu)投資者展示營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)書、經(jīng)辦人身份證/護(hù)照等資料；產(chǎn)品型投資人展示產(chǎn)品備案證明等文件、經(jīng)辦人身份證/護(hù)照等資料。
（二）
線上核驗(yàn)?zāi)技^程及文件真實(shí)性
完成募集文件收集后需對募集過程及文件真實(shí)性進(jìn)行確認(rèn)，建議募集機(jī)構(gòu)可以采用騰訊會(huì)議、釘釘會(huì)議的方式進(jìn)行線上會(huì)議，并對會(huì)議過程進(jìn)行錄音錄音，必要時(shí)還可邀請律師等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行見證。線上會(huì)議核驗(yàn)過程建議如下：
1. 核驗(yàn)投資人身份：自然人投資者展示身份證/護(hù)照等身份文件；機(jī)構(gòu)投資者展示營業(yè)執(zhí)照；產(chǎn)品型投資人展示產(chǎn)品備案證明。
2. 核查參會(huì)人身份：請參會(huì)對方介紹身份，對其有權(quán)出席本次會(huì)議進(jìn)行說明，并展示證明文件包括但不限于身份文件、授權(quán)文件等。
3. 告知對方會(huì)議內(nèi)容，系對基金募集過程中投資人信息、風(fēng)險(xiǎn)測評、風(fēng)險(xiǎn)揭示，基金合同簽署等事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)。
4. 告知本次會(huì)議將會(huì)全程錄音錄像并取得對方同意。
5. 告知本次基金產(chǎn)品的基本情況，包括但不限于基金名稱、募集規(guī)模、投資人投資金額、基金期限等，并請對方確認(rèn)。
6. 告知本次基金風(fēng)險(xiǎn)等級，展示適當(dāng)性匹配告知書，請對方確認(rèn)上述信息。
7. 告知可能直接導(dǎo)致本金虧損的事項(xiàng)；可能直接導(dǎo)致超過原始本金損失的事項(xiàng)；因經(jīng)營機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或者財(cái)產(chǎn)狀況變化，可能導(dǎo)致本金或者原始本金虧損的事項(xiàng)；因經(jīng)營機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或者財(cái)產(chǎn)狀況變化，影響客戶判斷的重要事由；限制銷售對象權(quán)利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內(nèi)容。并請對方確認(rèn)。
8. 請對方閱讀并主動(dòng)確認(rèn)其自身符合關(guān)于合格投資者的規(guī)定。
9. 向?qū)Ψ秸故径愂站用裆矸萋暶魑募垖Ψ酱_認(rèn)信息真實(shí)性。
10. 展示基金合同簽字頁，請對方確認(rèn)真實(shí)性。
11. 請對方確認(rèn)是否已仔細(xì)閱讀基金合同，并了解合同中全部信息，是否自愿接受合同內(nèi)容，有無修改意見。
12. 請對方確認(rèn)簽署基金合同后募集機(jī)構(gòu)履行了投資冷靜期的要求，并對回訪確認(rèn)真實(shí)性進(jìn)行確認(rèn)。
附法規(guī)全稱簡稱對照表
全 稱 | 簡 稱 |
《中華人民共和國證券投資基金法》 | 《基金法》 |
《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》 | 《私募管理辦法》 |
《私募投資基金募集行為管理辦法》 | 《募集行為辦法》 |
《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》 | 《投資者適當(dāng)性指引》 |
《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》 | 《投資者適當(dāng)性辦法》 |
《私募投資基金信息披露管理辦法》 | 《信息披露辦法》 |
《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)私募投資基金備案須知》 | 《備案須知》 |
《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案管理規(guī)范3號——結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃》 | 《私募資產(chǎn)計(jì)劃備案規(guī)范3號》 |
《中國基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于發(fā)布私募投資基金合同指引的通知》 私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引） 附件2：私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引） 附件3：私募投資基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引） | 《合同指引1號》 《合同指引2號》 《合同指引3號》 |
《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》 | 《私募資管暫行規(guī)定》 |
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