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預備合并之訴又稱備位之訴、順位之訴，包括主觀預備合并之訴、客觀預備合并之訴。二者的區別在于，前者是當事人的預備，即當事人不同，請求相同；后者是請求的預備，即當事人相同，請求不同。順序在先的請求是主位請求，順序在后的請求是備位請求，又稱預備請求、補充性請求。

一、仲裁中的主觀預備合并之訴

主觀預備合并之訴包括申請人的主觀預備合并之訴和被申請人主觀預備合并之訴。

申請人的主觀預備合并之訴是指若干申請人共同向被申請人提起仲裁，依次向被申請人提出同一請求；如果仲裁庭認定順序在先的申請人提出的請求可以得到支持，則順序在后的申請人提出的請求自然消滅；如果仲裁庭認定順序在先的申請人提出的請求不應被支持，則仲裁庭繼續審理順序在后的申請人提出的請求。例如，申請人一和申請人二與被申請人簽訂股權轉讓協議，約定被申請人將其擁有的某公司股權全部轉讓給申請人一和申請人二，但雙方沒有約定二申請人受讓的股權比例。申請人一和申請人二共同向被申請人提起仲裁，請求裁決被申請人將標的股權轉讓給申請人一，若該請求不能得到支持，則裁決被申請人將標的股權轉讓給申請人二。

被申請人主觀預備合并之訴是指申請人向若干被申請人提起仲裁，依次向各被申請人提出同一請求；如果仲裁庭認定申請人向順序在先的被申請人提出的請求可以得到支持，則其向順序在后的被申請人提出的請求自然消滅；如果仲裁庭認定申請人向順序在先的被申請人提出的請求不應得到支持，則仲裁庭繼續審理申請人向順序在后的被申請人提出的請求。例如，申請人與被申請人一和被申請人二簽訂投資對賭協議，申請人是投資人，被申請人一和被申請人二是創始股東。雙方約定，申請人以增資擴股的方式向目標公司進行投資；若二被申請人對賭失敗，應收購申請人持有的全部標的股權，但未約定各自的收購比例。二被申請人對賭失敗，申請人向其提起仲裁，請求裁決二被申請人對收購標的股權承擔連帶責任，若該請求不能得到支持，則裁決二被申請人按照其持有的目標公司股權的比例確定各自收購標的股權的比例。

被申請人一方在提起反請求時同樣會發生主觀預備合并之訴。

二、仲裁中的客觀預備合并之訴

客觀預備合并之訴是指申請人提出若干個不同的請求，由仲裁庭依次審理；如果仲裁庭認定順序在先的請求可以得到支持，則順序在后的請求自然消滅；如果仲裁庭認定順序在先的請求不應被支持，則仲裁庭繼續審理順序在后的請求。

例一，申請人請求裁決確認合同無效；如果仲裁庭認定合同有效，就請求裁決解除合同及被申請人承擔違約責任。

例二，雙方在股權轉讓協議中約定，轉讓方承諾目標公司沒有其他未披露債務，否則，轉讓方應向受讓方支付違約金。在雙方履行完畢之后，受讓方發現目標公司存在其他未披露債務。從法理角度講，前述承諾不實，轉讓方構成締約過失責任，但雙方對其約定了違約金，也就是將其約定為違約責任。受讓方擬提起仲裁，但不確定應該請求裁決轉讓方承擔締約過失責任還是承擔違約責任。于是，受讓方就先請求裁決轉讓方承擔違約責任；如果仲裁庭認定該請求不能得到支持，就請求裁決轉讓方承擔締約過失責任。

三、仲裁機構和仲裁庭處理預備合并之訴應注意的問題

首先，仲裁機構和仲裁庭宜允許申請人提起預備合并之訴，因為這樣有助于定分止爭，案結事了，提升爭議解決效率，主要表現在：（1）避免仲裁庭對案件認識不確定而增加當事人訟累；（2）避免被申請人推諉責任；（3）避免釋明的不公正感受風險；（4）避免不同案件的仲裁庭自由裁量差異導致案件處理標準差異。另外，仲裁當事人有仲裁協議的規制，預備合并之訴無法導致訴訟所擔心的濫訴。

其次，主位請求與備位請求是相互排斥的，包括選擇性排斥與成立性排斥兩種不同情形。選擇性排斥是指主位請求與備位請求客觀上都可以成立，但只能選擇支持其中一個。例如，雙方在合同中既約定了定金，又約定了違約金，被申請人違約，申請人主位請求支付違約金，備位請求雙倍返還定金。兩個請求客觀上都可以成立，但主觀上只能擇其一支持。成立性排斥是指主位請求與備位請求客觀上只能有一個成立，主觀上也只能支持其中成立的那個。例如，申請人主位請求確認合同無效，備位請求繼續履行。主位請求成立，備位請求自然就不成立；反之亦然。在選擇性排斥的情況下，若主位請求只能部分支持，對于申請人來講，其結果反而不如備位請求。例如，申請人主位請求支付違約金可以支持的數額小于其備位請求的雙倍返還定金數額。這種情況下，仲裁庭要具體問題具體分析，平衡雙方的仲裁權利，不能簡單以申請人利益最大化的方式處理問題。

第三，主位請求與備位請求是相互排斥的，仲裁庭要剔除其中不是相互排斥的內容，特別是，在主位請求可以部分得到支持的情況下，仲裁庭要考察可以部分支持的主位請求是否屬于預備合并之訴的范疇，避免假性預備合并之訴。例如，雙方簽訂房屋買賣合同，約定被申請人將兩棟房屋賣給申請人。申請人提起仲裁，請求裁決被申請人繼續履行交付兩棟房屋；如果該請求不能得到支持，就裁決解除合同。被申請人答辯稱，其中一棟房屋已經賣給了第三方，無法向申請人交付。仲裁庭要考察，被申請人是否可以部分履行僅交付另一棟房屋。如果可以，則該棟房屋就不屬于預備合并之訴的范疇，買賣合同只能部分解除。

第四，申請人無需因合同性質不確定而提起客觀預備合并之訴。仲裁思維與訴訟思維不同。訴訟思維強調統一裁判尺度，按照司法預設審理案件，因此，立案時要先確定案由，審理時要先確定合同性質。仲裁思維強調具體問題具體分析，尊重當事人意思自治，尊重實踐，因此，仲裁機構立案時無案由的要求，仲裁庭審理時也無需先確定合同性質。