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*本文為《民法典時代情勢變更原則在礦業開發糾紛中的應用》最終篇-第三部分，該部分為各級法院情勢變更原則在礦業糾紛中的應用，第一部分為民法典情勢變更原則立法重大變化和學理論述，第二部分為最高院適用情勢變更原則的裁判思路歸納。

礦產資源的探勘和開發，具有投資標的特殊、投資金額大、受政策性影響強的特性。例如:探礦權、采礦權的審批易受宏觀經濟調控使審批無法通過、合同履行周期長采購材料價格波動影響等，故多數礦業糾紛中常發生當事人主張適用情勢便更原則的情形。在實踐中，法院對于情勢變更原則的適用采取較嚴格的審查，對于合同當事人的可預見性、可避免性、可歸責性具有較高的要求。筆者進一步從最高院以下各級人民法院的礦業糾紛典型案例入手，梳理情勢變更原則應用于礦業糾紛的裁判思路。

山西煤炭運銷集團太原有限公司、華融國際信托有限責任公司合同糾案，太原煤運公司上訴主張案涉煤礦位于水源保護區無法開發屬于不可抗力或者情勢變更，合同履行不能。法院認為，在案涉《資產轉讓協議》簽訂之前即2009年山西省人民政府已下發文件，將麻地灣煤礦和黑山岔煤礦部分礦區劃入城鎮集中式飲用水水源保護區范圍。太原煤運公司明知案涉煤礦違約水源保護區，仍與麻地灣煤礦、安泰隆公司簽訂《資產轉讓協議》，故案涉煤礦位于水源保護區不屬于合同簽訂時不能預見不能避免之客觀情形，不屬于不可抗力或者情勢變更[1]。

劉國連與峨山寶鑫石料有限責任公司合同糾紛案中，法院援引《合同法解釋二》第26條，認為本案因寶鑫公司是按照政府整合、重組要求，將包括3號線在內的峨山縣小海洽石灰巖礦整體轉讓給宏峰公司，致寶鑫公司和劉國連簽訂的承包協議不能繼續履行，使劉國連客觀上無法行使案涉采礦權。因上述政府行為系雙方簽訂合同時無法預見的客觀情況，不屬于正常經營過程中的商業風險，若繼續履行合同，劉國連在承擔繼續支付剩余承包費的同時，又不能通過行使采礦權獲得任何利益，這對其明顯不公。故本案符合情勢變更的適用條件，因案涉合同客觀上已無法履行，故雙方簽訂的合同應予解除[2]。

新疆龍煤能源有限責任公司、鄭北平股權轉讓糾紛案中，龍煤公司簽訂協議的目的是欲通過股權轉讓的方式實際控股恒潤泰公司，通過行使恒潤泰公司的經營、決策權，實現其股東權益。恒潤泰公司持有的探礦權轉為采礦權后，公司通過開采生產產生相關收益。但龍煤公司在探礦過程中發生政策變化，以股權轉讓合同目的不能實現為由，主張適用《合同法解釋二》第26條情勢變更解除合同。法院認為，合同成立的基礎環境發生了異常變動所造成的風險才屬于意外風險。本案，即使如龍煤公司所稱當地環保政策寬松，龍煤公司在行政法規有明確的規定下，其對政策的走向應當有預見，之后當地政策逐步收緊導致探礦權不能延續對于龍煤公司而言不屬于意外風險。龍煤公司明知行政法規禁止在風景名勝區采礦，而甘愿冒風險通過簽訂《股權轉讓協議》成為恒潤泰公司股東享有礦業權所帶來的利益，此種風險屬于商業風險，不適用該26條。其次，關于政策變化對本案合同的影響來看，龍煤公司與鄭北平簽訂《股權轉讓協議》的原因是鄭北平持有恒潤泰公司的股權，恒潤泰公司的財產包括案涉探礦權。當地政策的變化可能導致案涉探礦權無法延續，但目前探礦權仍然存在，龍煤公司簽訂《股權轉讓協議》的基礎沒有喪失，龍煤公司仍持有恒潤泰公司51%的股權，并享有股東權益。政策的逐步收緊不屬于不可抗力，亦不屬于情勢變更，解除合同的請求應不予支持[3]。

濟南市萊蕪區高莊街道辦事處北梨溝村村民委員會與萊蕪熠能礦業有限公司合同、無因管理、不當得利糾紛案的爭議焦點為：熠能公司開采的煤礦于2018年因政策性原因關停閉坑后，熠能公司與北梨溝村委會于2007年11月10日簽訂的合同是否適用情勢變更原則予以解除。本案中，無論是雙方于2001年簽訂的書面協議書還是2007年簽訂的合同，都是熠能公司為了達到能夠正常開展生產經營活動的目的而給付村委會各項費用。由于2018年山東省煤炭工業局下達關閉煤礦的指令，熠能公司開采的煤礦由于政策性原因關閉停產，此時客觀情況因無法預見的、不可歸責于本案雙方的原因發生變化，致使合同目的不能實現。根據《合同法解釋二》第26條，雙方簽訂的合同符合情勢變更原則的適用條件，一審法院判決解除該合同并無不當。熠能公司主張解除合同的起訴狀于2020年3月4日送達北梨溝村委會，雙方簽訂的合同于2020年3月4日解除[4]。

蓬萊昌鑫礦業有限公司、煙臺納鑫礦山開發有限公司合同糾紛案，一審法院認為，雙方合作合同約定由被告“負責在合同期內及時辦理各種證件及有關手續”，故在涉案礦產資源勘查許可證有效期限屆滿前，被告應向行政機關提出辦理延續申請。但因政策性原因，被告未能取得辦理延續探礦權的相關資料，進而至原告起訴之日尚未取得案涉礦區勘查許可，雖沒有取得案涉礦區勘查許可的責任在被告，但應當認為系有客觀原因阻卻。按照國家政策要求，山東省針對省內生態保護紅線進行優化，在生態保護紅線沒有確定之前，相關部門不能為被告辦理延續探礦權，合同賴以履行的基礎發生了不可歸責于雙方的重大變化，構成情勢變更。二審法院認為，從原審及二審查明的事實來看，雙方簽訂的《礦山合作合同書》并未約定成立合作公司，周有水涉嫌犯罪也未影響雙方合同的履行，昌鑫公司亦未明確表示或者以自己的行為表示不履行合同主要義務，且按約履行了相應的合同義務，辦理了相關手續，雖然2018年的探礦權延續許可手續因山東省生態保護紅線劃定問題至2019年11月5日才辦理成功，但昌鑫公司在2018年9月30日到期前向政府有關部門提交了申請，且政府也按照法定程序予以批準，探礦權延續許可延期并非昌鑫公司遲延履行或其他違約行為造成，況且礦山合作開發合同履行的期間一般較長，雙方當事人的礦山合作開發合同自2010年7月12日簽訂并履行，并不存在昌鑫公司違約造成不能實現合同目的的情形，故不適用情勢變更原則。

礦業糾紛不同于一般民事合同糾紛，除了具有前述標的大、合同履行期長、受政策影響大等特點外，礦業開發方式也有以金錢、股權、合資成立新公司等不同方式。在不同的開發方式中，合同性質會影響法院在認定情勢變更是否影響合同目的不能實現。例如在龍煤公司的糾紛中，龍煤公司簽訂股權協議的目的是為了實質控制目標公司的探礦權從而實現股東利益，因此在政策變化影響探礦權轉采礦權的情形下，法院會實質認定該股權轉讓的性質。若未在股權協議書中約定收購股權的目的是為實現探礦權的開發，則法院傾向認定政策的變化并不會導致股權轉讓的合同目的無法實現，進而否認情勢變更原則的適用。從上述判決中，可以發現在礦業糾紛中，法院對于情勢變更原則具體的適用標準與情況較少進行詳細說理和論證，但仍可總結出以下裁判思路:

實習律師郭韋伶對本文亦有貢獻。