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一、案例簡介

內蒙古能源發電興安熱電有限公司（以下簡稱“興安熱電公司”）是一家由內蒙古能源發電投資集團有限公司（以下簡稱“蒙能集團”）100%持股的國有獨資公司，其主要經營范圍電力生產、熱力及附屬產品的運營、煤炭產品開發及經銷。2018年12月，興安熱電公司作為內蒙古自治區國資委確定的首批混改試點單位，通過內蒙古產權交易中心交易平臺進行公開增資，成功引入近3億元的煤炭資源社會資本。興安熱電公司本次混改不可不謂好事多磨，據公開披露信息，興安熱電公司先后于2016年、2017年進行興安熱電公司49%股權的掛牌轉讓，但遺憾的是在前兩次的掛牌中并未出現摘牌者。2018年的該次掛牌中興安熱電公司采用的是增資擴股方式，本次增資在股比設置上原股東蒙能集團繼續持有興安熱電公司51%股權，投資方持有49%股權。2018年12月，蒙能集團、興安熱電公司與增資方金正富通工貿公司簽署《增資協議書》，正式達成合作。

二、從案例看國有礦業企業混改的操作要點

(一) 如何選擇非國有資本？

混合所有制企業的投資者會對混改公司的體制機制、公司治理和發展戰略產生重要影響，因此，選擇混改企業對于混改企業和原國有大股東來說至關重要。在興安熱電公司增資項目中，其選定增資方的主要要求之一即為“投資方具備能夠為增資企業長期供煤充足的能力并就供煤價格與增資企業達成一致，保證增資企業日常發電所需。”由此可以看出，興安熱電公司在社會資本的選擇上，著重于打通企業上下游產業鏈，如此操作系典型的通過市場化手段進行資源配置，將加速企業資產的流動性，實現資源與資本的有效融合，有效降低企業運行成本和資產負債率。通過該案例，可以看出對于國有礦業企業的混改，選擇非國有資本時應著重于如下標準：

1. 該非國有資本投資方與企業的主營業務及未來發展是否能夠優勢互補與協同，混改企業應重點并擇優選擇能夠在技術、管理和資源上與企業形成互補、協同和放大效應的投資者；

2. 就戰略投資者而言，該非國有資本投資方系企業生產經營上下游產業鏈上的主體，此類主體將促使企業通過上下游產業鏈形成良性循環，有效促進資源配置，提高企業運行效率；

3. 綜合考量非國有資本投資方的綜合實力。對戰略投資人而言，應主要關注與企業發展計劃、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況，對財務投資人應主要關注資金實力和財務狀況。

(二) 非國有資本參股還是控股？

興安熱電本次增資項目，非國有資本增資持有的股權比例為49%，原股東蒙能集團仍然保持著51%的控股地位。那么對于國有礦業企業的混改而言，非國有資本是參股還是控股，則需要結合項目的具體情況確定。

2016年1月27日，內蒙古自治區發展改革委、財政廳、人力資源社會保障廳及國資委聯合印發的《內蒙古自治區鼓勵和規范國有企業投資項目引進非國有資本的實施意見》中，指出要分類推進非國有資本參與國有企業投資項目，對主業處于充分競爭行業和領域的國有企業投資項目，非國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股。但其中明確指出，對于自然壟斷行業，實行以政企分開、政資分開、特許經營、政府監管為主要內容的改革，根據不同行業特點實行網運分開、放開競爭性業務，促進公共資源配置市場化，加強分類依法監管，規范營利模式。其中：

1. 重要水資源、森林資源、戰略性礦產資源等開發利用，實行國有獨資或絕對控股，在強化環境、質量、安全監管的基礎上，允許非國有資本進入，依法依規有序參與開發經營。

2. 江河主干渠道、石油天然氣主干管網等，根據不同行業領域特點實行網運分開、主輔分離，除對自然壟斷環節的管網實行國有獨資或絕對控股外，放開競爭性業務，允許非國有資本平等進入。

3. 重要公共技術平臺、氣象測繪水文等基礎數據采集利用等領域，實行國有獨資或絕對控股，支持非國有企業投資參股以及參與特許經營和政府采購。糧食、石油、天然氣等戰略物資國家儲備領域保持國有獨資或控股。

4. 對其他服務國家戰略目標、重要前瞻性戰略性產業、生態環境保護、共用技術平臺等重要行業和關鍵領域，加大國有資本投資力度，發揮國有資本引導和帶動作用。

5. 對水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產品和服務的國有企業，以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標，引入市場機制，提高公共服務的效率和能力。這類企業項目可根據不同業務特點，加強分類指導，可以采取國有獨資形式，具備條件的可以推行投資主體多元化，也可以通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參股或控股。

由此可見，內蒙古當前對于國有企業投資項目引入非國有資本的改革屬于分層分類推進，在推進國有企業引入非國有資本時，注重業務板塊的有效分立，對于非主業項目及競爭性項目中非國有資本的引入，正在逐步放開限制，鼓勵非國有資本參股或控股。

(三) 企業混改過程中應如何合規操作？

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》及《內蒙古自治區鼓勵和規范國有企業投資項目引進非國有資本的實施意見》的有關規定，國有礦業企業的混改方式主要包括股權轉讓、增資擴股、新設參股等方式。在混改過程中如何更合規地進行操作是我們應當關注的。

1. 國有礦業企業混改應當嚴格履行相應的決策審批程序

國有礦業企業實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、公開方式引進投資者等。以投資新設參股方式實施混合所有制改革的，還應履行國有企業投資管理有關程序。以興安熱電公司的本次混改為例，其所屬集團為蒙能集團，其本次增資行為首先取得了蒙能集團第一屆董事會關于審議蒙能集團引進外部資金對興安熱電有限公司增資的決議，同時取得了內蒙古自治區國有資產管理委員會關于興安熱電公司增資擴股有關事宜的批復。

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》之規定，國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓及增資行為。其中，因產權轉讓或增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。國家出資企業決定其子企業的產權轉讓及增資行為。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的產權轉讓或增資行為，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。因此，對于國有礦業企業而言，企業混合所有制改革方案制定后，除應按照“三重一大”決策機制及公司內部管理制度的規定，履行企業內部決策程序外，還應嚴格按照相關規定履行相應的審批決策程序。

2. 國有礦業企業實施混合所有制改革，應嚴格開展資產審計評估

國有礦業企業實施混合所有制改革，應合理確定納入改革的資產范圍。擬混改企業的資產范圍確定后，由企業或產權持有單位選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估工作，履行資產評估項目備案程序，以經備案的資產評估結果作為資產交易定價的參考依據。

（1） 按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）等規定，實施混合所有制改革，應當開展財務審計工作。審計報告應為無保留意見的標準審計報告。

（2） 按照《中華人民共和國資產評估法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規定，實施混合所有制改革，應當開展資產評估工作。關于評估備案管理權限：經國資委批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由國資委負責備案；經中央企業批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案；被評估企業涉及多個國有股東的，經協商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續。

3. 國有礦業企業混改時的交易價格確定

根據規定，國有企業混改時的產權轉讓項目首次正式掛牌底價不得低于經備案的評估結果，信息披露期滿未征集到受讓方擬降價的，新的掛牌底價低于評估結果90%時，應經混合所有制改革批準單位同意；交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進行調整。增資擴股項目的交易價格以評估結果為基礎，結合意向投資人的條件和報價等因素綜合確定，并經企業董事會或股東會審議同意。此外，針對企業增資與產權轉讓同步進行的情形，企業混改后繼續保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉讓其所持有的少部分企業產權，應統一按照增資流程操作，產權轉讓價格應與增資價格保持一致。

4. 原則上均應在產權交易所中通過公開方式進行

興安熱電本次系通過增資擴股方式選定社會資本方，其選定的平臺為內蒙古產權交易中心交易平臺。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》之規定，國有企業產權轉讓和國有企業增資均屬于企業國有資產交易行為，原則上均應通過產權市場公開進行。協議轉讓方式的適用情形僅為特殊行業下企業產權在國有及國有控股企業之間轉讓的或同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間實施內部重組整合進行產權轉讓的情形，對于國有礦業企業引進非國有資本的混改模式而言并不適用。據此，以國有礦業企業混改時引入非國有資本的，原則上應一律進入產權市場公開掛牌，實行競價交易，通過產權市場公開透明地選擇投資人并決定對價。

三、總結

對于國有礦業企業的混改而言，不僅在非國有資本的選擇上應注重優勢互補和上下游產業鏈的結合，在程序上也應嚴格按照相關規定的要求嚴格履行決策審批、資產審計評估、公開競價交易等程序，避免出現程序不合法不合規的情形進而為混改項目留下隱患。