国产精品免费视频成人,午夜在线视频国产五月天,三级成人国产高清视频,人妻人公侵犯人妻小泽,日韩人妻丝袜中文字幕,日本五十路熟女视频,成人av激情在线观看,蜜桃成熟时4中文字幕免费,国产一区二区三区高清av

除特別說明外，本文中的“股東大會”均指代上市公司年度股東大會及臨時股東大會。

律師事務所接受上市公司委托，指派律師為上市公司召開股東大會提供見證法律服務并依法出具法律意見書是較為常見的證券法律業務之一。通常情況下，律師應按時列席上市公司股東大會的現場會議，但近兩年由于新冠肺炎疫情的爆發，各地根據疫情嚴重程度制定并實施不同的疫情防控政策，因此可能會出現律師無法按時列席上市公司股東大會現場會議的情形。若股東大會無法推遲召開，律師事務所及律師應當如何處理，能否以視頻方式見證上市公司召開股東大會呢？

現行有效的法律法規和規范性文件中關于律師提供見證法律服務的具體規定如下：

第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二十五條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第三十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

第二十條 法律意見是律師事務所及其指派的律師針對委托人委托事項的合法性，出具的明確結論性意見，是委托人、投資者和中國證監會及其派出機構確認相關事項是否合法的重要依據。法律意見應當由律師在核查和驗證所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性的基礎上，依據法律、行政法規及相關規定作出。

根據前述《工作細則》第2條的規定，律師見證是指律師應客戶的申請，根據見證律師本人親身所見，以律師事務所的名義依法對具體的法律事實或法律行為的真實性、合法性進行證明的一種活動。

實踐中律師見證法律服務的范圍較為廣泛，其中見證上市公司召開股東大會是較為常見的一項法律服務。在該項法律服務中，律師需要根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法（2018修正）》（以下簡稱“《公司法》”）、《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定以及上市公司章程的有關規定，對股東大會的召集、召開程序，出席人員、召集人的資格和會議的表決程序、表決結果等事宜進行核查并發表法律意見，具體核查要點如下：

律師應在上海證券交易所/深圳證券交易所官方網站以及上市公司指定的信息披露媒體核查關于召開股東大會的董事會決議有無公告以及公告時間、公告內容等。根據《公司法》第101條及《股東大會規則》第6條的規定，通常情況下，上市公司董事會為股東大會的召集主體[4]。董事會決定召集股東大會須提前召開董事會，由董事會通過召開股東大會的決議，并在董事會決議中確定具體召開股東大會的時間、地點及議案內容等。

上市公司依法召開董事會并通過召開股東大會的決議后，應在上海證券交易所/深圳證券交易所官方網站上以及上市公司指定的信息披露媒體發布股東大會的召開通知，該通知包含股東大會召開的時間、地點、方式及議案等內容。

律師可在上述網站及媒體平臺核查上市公司是否已發布股東大會的召開通知、通知時間及通知內容等。根據《公司法》第101條第一款的規定，“召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。”

律師應當核查股東大會的通知時間與召開時間，是否符合上述期限規定；核查股東大會通知的議案與董事會決議事項是否一致。

律師應核查：

根據《公司法》第101條及《股東大會規則》第6條的規定，通常情況下，上市公司董事會為股東大會的召集主體。

律師應要求上市公司提供股東名冊、營業執照復印件、參加現場會議的法人股股東賬戶、法定代表人身份證明或法人授權委托書，委托出席的受托人身份證、委托人股東賬戶卡和授權委托書的掃描件或照片等必要文件，并根據上述文件核查股東及股東代理人身份、出席本次股東大會的股東及股東代理人的人數、所持具有表決權的股份數量以及占公司具有表決權股份總數的比例。

律師應核查：

律師應核查：（1）各議案的審議結果及相關表決情況（同意、反對及棄權分別對應的股份數目以及比例）；（2）涉及關聯交易的議案，關聯股東是否已經回避表決。

律師應根據上市公司股東大會網絡投票服務機構提供的合并現場投票和網絡投票的最終表決結果出具法律意見書。

前述《工作細則》第2條及第4條的規定僅強調了要求律師本人“親身所見”及“在見證時視眼所能見到的范圍”，但關于律師能否以視頻方式見證并未涉及。據筆者的了解，目前法律法規和規范性文件的規定中也均未見到律師能否以視頻方式見證上市公司召開股東大會的相關具體規定。但如果換一個角度理解，目前現行法律法規、規范性文件也沒有明確強制要求律師必須以參加現場會議的方式開展股東大會見證工作。

另外，根據《股東大會規則》規定的律師見證上市公司召開股東大會的主要法律工作要求，筆者認為，按照現有的技術手段，視頻方式基本能滿足相關核查需要（會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、股東大會規則和公司章程的規定，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，會議的表決程序、表決結果是否合法有效等）。因此，筆者初步理解，律師在由于客觀原因無法出席股東大會現場會議且無其他解決辦法的情況下，可以通過視頻方式完成股東大會律師見證工作。

《工作細則》于2007年制定，時間較早，當時的網絡通信水平和視頻技術水平與現在差別較大，該規則后續亦未有修訂或相關適用解釋。從主觀目的解釋角度出發，按當時的技術條件，可能律師確實應當出席股東大會現場會議，才能確保股東大會的召集、召開程序，出席人員情況，會議的表決程序、表決結果等事宜為律師本人親身所見。但在網絡通信水平和視頻技術水平已大為改善的今天，視頻方式已成為常見的會議召開方式，雖與現場見證仍存在一定差異，但結合文件傳輸確認等輔助工作在一定程度上仍可符合律師“親身所見”的規定。因此筆者認為，在律師因客觀原因無法出席股東大會現場會議且無其他解決辦法的情況下，律師可以通過視頻方式見證上市公司召開股東大會。

筆者簡要統計了自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，部分上市公司在上海證券交易所官方網站披露的臨時股東大會的法律意見書。其中2020年2月8日至2020年3月26日期間披露的100余份法律意見書中，有22份法律意見書中表示由于疫情防控原因律師以視頻方式對臨時股東大會進行了見證，其中包括北京市金杜律師事務所（遼寧曙光汽車集團股份有限公司、中國軟件與技術服務股份有限公司、山煤國際能源集團股份有限公司），北京國楓律師事務所（山東元利科技股份有限公司、新疆天富能源股份有限公司、新疆天潤乳業股份有限公司），北京市中倫律師事務所（浙江迪貝電氣股份有限公司），上海市錦天城律師事務所（寧波精達成形裝備股份有限公司），北京市康達律師事務所（黑龍江珍寶島藥業股份有限公司），競天公誠律師事務所（廣東四通集團股份有限公司），通力律師事務所（永輝超市股份有限公司）等律師事務所出具的法律意見書，且目前未查詢到上海證券交易所針對此類問題進行過問詢。

近期國內新冠肺炎疫情有所反復，各地防控政策也隨疫情變化日趨嚴格，從部分上市公司在上海證券交易所和深圳證券交易所官方網站披露的臨時股東大會法律意見書的有關情況來看，2021年10月11日至2021年12月21日期間，有10份法律意見書中表示律師采取視頻方式見證臨時股東大會，包括北京市金杜律師事務所（深交所-廣聯航空工業股份有限公司）、北京市康達律師事務所（深交所-天津瑞普生物技術股份有限公司）、北京市環球律師事務所（上交所-內蒙古伊泰煤炭股份有限公司）、北京大成律師事務所（上交所-長春一東離合器股份有限公司）等律師事務所出具的法律意見書。

綜上所述，筆者認為，原則上律師仍應堅持出席股東大會現場會議，并依法逐項審查股東大會的召集、召開程序，出席人員、召集人的資格和會議的表決程序、表決結果等事宜是否符合《公司法》、《股東大會規則》以及上市公司章程等規定。但若出現新冠肺炎疫情等具有較大影響力的特殊情況導致律師無法出席現場會議，同時股東大會基于某些原因必須按時召開，則律師可以通過視頻方式完成見證工作。律師不能因未出席現場會議而降低核查要求，而是應當盡可能采取與列席現場會議同等標準的方式方法核查相關事項，并保存好工作底稿以備日后查驗。

由于現行法律法規和規范性文件中均未明確規定律師在特殊情況下能否以視頻方式見證上市公司召開股東大會，因此實踐中針對該問題可能會存在不同理解，筆者建議中華全國律師協會、中國證券監督管理委員會、證券交易所等監管機構進一步出臺相關規定/規范性文件，進一步完善律師見證上市公司召開股東大會業務的相關規定。