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公司人格獨立和股東有限責任是構建公司的兩大基石，而人格否認制度則是基于平衡股東有限責任與債權人利益保護的考慮而規定的原則之外的例外情形。

公司人格否認制度又被形象地稱為“揭開公司面紗制度”。通常情況下，公司與其股東具有相互獨立的人格，在股東與債權人之間存在一層面紗。公司以其自有全部財產對外承擔法律責任，股東以其出資為限對公司承擔責任。股東穩坐軍中帳，債權人不得因公司債務直接向股東追索，這層面紗不可突破。但絕對的有限責任勢必會成為屹立在惡意股東與債權人利益受損之間的銅墻鐵壁，部分惡意股東會利用絕對有限責任規則逃避、轉嫁投資風險，侵占、轉移公司財產，損害債權人利益且最終實現全身而退。因而，在特定情況下，這層面紗需要被揭開、刺破。此時，債權人得以直接向面紗后的股東進行追索，要求股東就公司債務承擔責任。我國公司人格否認制度的法律依據體現在《公司法》第二十條，《民法總則》第八十三條。2005年10月27日《公司法》的修訂被認為是我國公司人格否認制度從無到有確立的標志，但在此后，因僅有原則性的法律規定，司法實踐中人格否認制度具體如何適用并無統一的適用規則。最高人民法院通過發布指導案例，地方法院通過出臺指導意見的方式（如2009年上海市高級人民法院民事審判第二庭曾發布《關于審理公司法人人格否認案件的若干意見》），對人格否認的法律適用起到一定的指導作用。2019年9月11日通過的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱“《九民紀要》”）及其理解與適用從四要件（主體要件、主觀要件、結果要件、因果關系要件）、三情形（人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足）、一程序問題對司法實踐中人格否認制度的裁判思路進行統一。關于人格否認制度，實踐中一方面存在標準把握不嚴而濫用的情形，另一方面又存在當用不敢用的情形，《九民紀要》理解與適用強調既要審慎適用，又要當用則用。本文中，筆者主要就四要件中的主體要件中關于被告主體適用的問題進行探討，該問題探討的目的主要系為了厘清人格否認訴訟中何主體可作為被告。

一、縱向人格否認

縱向人格否認系通常語態下我們談到的人格否認，系從公司到股東的人格否認，即否定公司人格，否定股東以出資為限對公司債務承擔有限責任，而判令股東對公司債務承擔連帶責任。縱向人格否認也是《公司法》第二十條明確規定的人格否認的適用路徑。在該種情況下，公司系債務人，股東系債權人提起人格否認訴訟的被告。

因實踐中存在隱名股東通過股權代持實際控制公司的情形，筆者認為，對于此處的股東的理解應做擴張解釋，將隱名股東亦包含在內。首先，隱名股東通過代持人可以實現實際控制公司的目的，隱名股東亦可通過代持人實施相關濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為。《公司法》解釋（三）第二十五條認可了隱名股東的存在和地位，司法實踐對股權代持等行為給予了較高寬容。基于有權必有責的考慮，人格否認制度下的股東應包含隱名股東。

但無論是否隱名，是否名義出資分離，人格否認訴訟嚴格審查的重點仍然在于股東（包括隱名股東）是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，是否因“濫用”行為致債權人的債權“嚴重”受損。

二、橫向人格否認

按照《九民紀要》理解與適用中的界定，橫向否認指的是控制股東控制多個子公司或關聯公司，其濫用控制權使多個子公司或關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，相互否認子公司或關聯公司法人人格，判令相互承擔相應的連帶責任。橫向否認不限于否定股東的有限責任，而是對控制股東控制下的子公司或者關聯公司相互否認人格，相互承擔連帶責任。在此情形下，公司系債務人，股東控制的關聯公司系債權人提起人格否認訴訟的被告。 關于控制股東控制多個關聯公司的方式，《九民紀要》理解與適用明確，不僅限于控制股東通過在關聯公司顯名擔任股東，控制股東利用親屬關系、同學關系、戰友關系等可信賴、可控制的關系控制關聯公司的都可能被認定為控制股東控制多個關聯公司。

實際上，在《九民紀要》之前，2013年1月31日，最高人民法院發布的15號指導案例中便涉及到這種情況。依據指導案例中的案情，債務人成都川交工貿有限責任公司的股東為張家蓉（90%）、吳帆（10%）；成都川交工程機械有限責任公司的股東為王永禮、倪剛；四川瑞路建設工程有限公司的股東為王永禮、倪剛；其中張家蓉系王永禮之妻。該三家公司均受王永禮實際控制，結合其他事實，法院最終認定三公司之間人格混同，三公司承擔連帶清償責任。15號指導案例已明確傳達出橫向人格否認可參照適用公司法第二十條第三款的指導意見。

我們在此不討論此種擴張適用的妥當性，僅展示司法實踐中的實際情況，以提供具有可操作性的參考思路。無論是15號指導案例還是《九民紀要》，橫向人格否認在司法實踐中的適用路徑已非常明確。《九民紀要》及其理解與適用也承認《公司法》第二十條并不當然包含橫向人格否認，紀要系基于問題意識出發，旨在為公司法的修改提供法院方案。對于訴訟律師而言，在法條本身與司法實踐存有分歧時，法條本身與司法實踐中形成的觀點均應重點關注，具體案件中具體分析適用。

三、反向人格否認

反向人格否認是指公司股東濫用法人獨立地位，利用其控制的公司，轉移財產逃避債務，造成股東的債權人利益嚴重受損，股東控制的公司應對股東的債務承擔連帶責任。此種情形下，股東系債務人，人格否認訴訟中的被告為股東控制的公司。 

反向人格否認制度在理論界的探討中多數意見持肯定態度，司法實踐中的典型案例是沈陽市第二市政建設工程有限公司（以下簡稱“二建公司”）訴沈陽惠天熱電股份有限公司（以下簡稱“惠天公司”）、沈陽新東方供熱有限責任公司（以下簡稱“新東方公司”）建設工程施工合同糾紛一案。該案中，惠天公司擁有新東方公司51%的股份。在新東方公司是否應就惠天公司欠付的工程款承擔連帶責任的論述上，該案二審法院從人員、業務管理、資金方面論述惠天公司與新東方公司存在人格混同，加之新東方公司通過詢證函形式業已確認上述所欠債務，認定新東方公司應承擔連帶責任。二審法院在判決書中表述：“公司法人獨立地位和有限責任是現代公司兩大基石，若存在股東濫用法人格和股東有限責任，導致股東與公司人格混同的，則令濫用獨立人格的股東對公司債務承擔民事責任，此為公司法第二十條所明確規定。由于存在股東與公司間人格混同，股東須對公司債務承擔責任，自不待言，而公司也須為股東債務承擔責任，也應是公司法第二十條有關人格否認規定的應有之義。”該案例系司法實踐中反向人格否認的典型案例。

雖有上述案例作為先例，但反向人格否認的適用在司法實踐中仍然爭議較大。此次《九民紀要》對反向人格否認亦未明確提及。相較于上述兩種人格否認路徑，反向人格否認在司法實踐中的態度并不明晰。未來是否能夠明確確立，尚可期待。

實踐中，人格否認制度的發揮余地還有很大，在建設工程施工合同糾紛領域亦如此。在項目公司無力清償債務，且項目公司與股東之間可能存在人格否認情形時，可在建設工程施工合同糾紛訴訟中，將股東一并列為被告，結合公司法最大限度維護客戶的合法權益。筆者曾經辦理過的公司人格否認的成功案件，其中，既有縱向人格否認案件，也有橫向人格否認案件。公司人格否認案件本質是侵權糾紛案件，訴訟律師在辦案過程中，在構成要件的論述上應充分注意。

探討人格否認制度，對于企業、投資人來講需注意堅持公司人格獨立，規范公司治理，把握投資者和企業的合理界限，以規避法律風險。對于律師而言，需在法律框架內，深入理解該制度，為客戶提供更好的訴訟策略和專業的法律意見。