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近日，由安理律師事務所合伙人許旭亮、律師貢保娣主辦的一起糾紛案件取得重要成果。某上市公司因其全資子公司負債，被貴州省高級人民法院判決承擔一人公司連帶付款責任。安理律師代理某上市公司向最高人民法院申請再審，最高人民法院裁定提審且中止原審法院的執行。在再審審理階段，經最高人民法院主持調解，各方當事人達成調解協議，最高人民法院據此出具民事調解書予以確認，某上市公司最終無需承擔連帶付款責任，成功挽回損失約1600萬元。

案情簡介

2015年至2020年期間，某上市公司通過并購方式持有A公司100%股權。2017年，A公司作為總包方承建了某市B公司“美麗鄉村”建設工程。同年，A公司與C公司簽訂了《分包合同》，將部分工程分包給C公司承建。工程已完工但尚未完成審計，B公司拖欠大量工程款未予支付。C公司將A公司和B公司訴至法院，要求A公司支付拖欠的工程款、B公司在欠付A公司工程款范圍內承擔連帶責任，同時，鑒于某上市公司在工程期間持有A公司100%的股權，故將某上市公司列為被告，要求某上市公司對A公司拖欠的工程款承擔連帶付款責任。最終，貴州省高級人民法院作出終審判決，判令A公司與B公司支付相應的工程款，同時判令某上市公司對A公司的債務承擔連帶付款責任。

某上市公司不服貴州省高級人民法院作出的判決，委托安理許旭亮、貢保娣兩位律師向最高人民法院申請再審。

爭議焦點

某上市公司作為A公司的一人股東，是否應對A公司的債務承擔連帶責任。

申請再審的事實和理由要點：

1.某上市公司與A公司系兩個獨立法人，各自單獨記賬、單獨編制財務報表，并于每一會計年度末單獨出具經審計的財務會計報告，可以證明兩家公司財產相互獨立。根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）第10條關于人格混同規定，認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東財產是否混同且無法區分。

2.從財務記賬憑證來看，某上市公司在持股期間，不間斷地給A公司提供財務資助（即股東借款），結合審計報告分析，只存在A公司使用某上市公司資金情況，不存在某上市公司占用A公司資金情況。

3.某上市公司已提供自身及A公司的審計報告、財務報表、財務記賬憑證和銀行轉賬記錄等資料，證明兩家公司相互獨立、不存在人格混同，已承擔公司財產和股東財產獨立的初步證明責任。在此基礎上，C公司并未提交證據證明兩公司存在財產混同。

4.二審法院據認定某上市公司承擔連帶責任的理由主要是其與A公司的某幾筆財務資金往來。某上市公司提交了持股A公司期間與A公司的全部財務記賬憑證，雙方的資金往來均清晰記載于財務賬簿，有借有還，不存在財務混同的情形。

5.二審法院還依據某上市公司對A公司采取的人事、印章、證照等的監控措施，認定雙方存在人格混同。某上市公司提交了其對控股子公司的管理制度，說明其為了進行有效的風險控制，有權根據自身經營管理需要，制定并執行對控股子公司人事、財務、資產管理等多方面進行管控的管理制度。前述監管措施僅為某上市公司根據內部管理制度對A公司采取的正常經營管理手段，旨在控制債務逾期風險，不能據此直接認定兩公司之間存在人格混同。

基于上述理由，最高人民法院依法裁定對本案進行提審，并中止原判決的執行。最終，各方當事人在最高人民法院的主持下達成調解協議，最高人民法院據此出具民事調解書予以確認，某上市公司無需承擔一人公司股東的連帶責任。